臺海網(wǎng)12月31日訊 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書〔2024〕58號顯示，經(jīng)查，廈門麥咖健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱麥咖股份或公司，2023年1月以前曾用名“瑞生祥”）存在以下問題：

一、公司治理存在缺陷

麥咖股份董事林穎穎缺席第二屆董事會第二十一次至第二十八次會議，且未委托其他董事代為表決。根據(jù)《公司章程》第九十一條規(guī)定“董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換”，但公司未作出更換董事相關(guān)安排，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第212號）第三條的規(guī)定。

二、內(nèi)部管理存在缺陷

2023年2月，安徽麥咖科技有限公司（以下簡稱安徽麥咖）收購麥咖股份控股權(quán)，并完成股權(quán)變更過戶，成為麥咖股份的控股股東。2023年10月，安徽麥咖執(zhí)行董事、法定代表人周艷擔(dān)任麥咖股份董事長、總經(jīng)理，但周艷等公司管理層直至2024年1月以后才取得麥咖股份公司公章、控制公司證券賬戶，且未及時取得公司以前年度相關(guān)資料，公司內(nèi)部管理存在重大缺陷，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十二條的規(guī)定。

三、違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

2020年9月和2021年7月，麥咖股份原控股股東、實(shí)際控制人、時任董事長、總經(jīng)理林祥富與自然人石某簽訂2份借款合同，公司均為連帶責(zé)任保證人，但公司未按規(guī)定履行決策程序并信息披露，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十四條第三款的規(guī)定和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第191號）第二十一條第一款和第二款第三項(xiàng)的規(guī)定。

四、信息披露不及時、不準(zhǔn)確

（一）2021年12月，麥咖股份原控股股東、實(shí)際控制人林祥富及其一致行動人與廈門中龍鑫投資管理有限公司（以下簡稱中龍鑫）簽訂關(guān)于瑞生祥股票收購協(xié)議，擬出售公司90%股份，將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人和大股東持股情況出現(xiàn)重大變化。2022年1月，公司公章等已移交給中龍鑫的關(guān)聯(lián)方。公司未能及時披露上述重大事項(xiàng)，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第二十一條第一款和第二款第八項(xiàng)的規(guī)定。

（二）2022年和2023年，麥咖股份鋼結(jié)構(gòu)工程業(yè)務(wù)根據(jù)工程驗(yàn)收單確認(rèn)收入，但驗(yàn)收單僅有建設(shè)單位蓋章，無具體驗(yàn)收時間，收入確認(rèn)時點(diǎn)依據(jù)不充分；公司2023年將42.45萬元以前期間的中介費(fèi)用計(jì)入當(dāng)期管理費(fèi)用，會計(jì)核算存在跨期錯誤，違反了企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。公司2023年年度報告附注中，未披露報告期內(nèi)公司與福建廣盛重工有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易166.43萬元的情況。以上行為違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第三條第一款的規(guī)定。

（三）麥咖股份因與廈門優(yōu)佳麗廣告有限公司存在合同糾紛，于2023年2月23日收到法院應(yīng)訴通知書，涉案金額373.16萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的16.66%；該案于2023年8月30日、2024年3月1日作出一審、二審判決。公司分別遲至2023年8月29日、2024年4月30日才補(bǔ)充披露上述重大訴訟應(yīng)訴和一二審判決信息，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第二十一條第一款和第二款第十項(xiàng)的規(guī)定。

（四）麥咖股份因與自然人石某等存在借款合同糾紛，于2024年5月9日收到法院應(yīng)訴通知書，涉案金額448.65萬元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的28.58%；該案于2024年9月20日作出一審判決。公司遲至2024年7月18日才補(bǔ)充披露這一重大訴訟應(yīng)訴信息，且未能及時披露一審判決信息，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第二十一條第一款和第二款第十項(xiàng)的規(guī)定。

（五）麥咖股份因訴訟案件導(dǎo)致3個銀行賬戶被凍結(jié)，于2024年4月30日才補(bǔ)充披露相關(guān)信息，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第二十一條第一款的規(guī)定。

麥咖股份現(xiàn)任董事長、時任總經(jīng)理周艷，對前述第一點(diǎn)、第二點(diǎn)、第四點(diǎn)第（二）（三）（四）（五）項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)主要責(zé)任；公司時任董事長、總經(jīng)理林祥富，對前述第三點(diǎn)、第四點(diǎn)第（一）項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)主要責(zé)任；公司時任董事長、總經(jīng)理林遠(yuǎn)培，對前述第二點(diǎn)、第四點(diǎn)第（三）項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)主要責(zé)任；公司現(xiàn)任董事、時任董事會秘書林穎穎，對前述第一點(diǎn)、第四點(diǎn)第（一）項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)主要責(zé)任；公司時任董事會秘書劉倩，對前述第四點(diǎn)第（三）（四）（五）項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)主要責(zé)任。前述人員未能忠實(shí)勤勉履行職責(zé)，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第五條的規(guī)定。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第七十二條和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十五條第四項(xiàng)的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定對麥咖股份、周艷、林遠(yuǎn)培、林祥富、林穎穎、劉倩采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案。麥咖股份、周艷、林遠(yuǎn)培、林祥富、林穎穎、劉倩應(yīng)當(dāng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，采取有效措施健全公司治理，完善內(nèi)部控制，依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，切實(shí)提高規(guī)范運(yùn)作水平。麥咖股份應(yīng)自收到本決定書之日起30日內(nèi)向廈門證監(jiān)局提交整改報告。

（臺海網(wǎng)綜合）