當(dāng)代資管：《紀(jì)要》明確章照未遺失

　　根據(jù)國旅聯(lián)合公司2019年8月13日的《關(guān)于國旅聯(lián)合過渡期工作會(huì)議紀(jì)要》，江旅集團(tuán)曾少雄董事長表示“公章、主體名義、公共電子郵箱涉嫌被盜用”?！都o(jì)要》相關(guān)事實(shí)核實(shí)記述“確認(rèn)：目前國旅聯(lián)合公司法定印章（即公章）、其他印章、公司郵箱等均完好無損，正常使用中”。

　　胡嘯表示：“《紀(jì)要》明確了章照由國旅戶外暫管不會(huì)遺失。雙方已經(jīng)做了共識，是要解決好歷史遺留問題，不能說付了個(gè)定金就把我股權(quán)都拿走了，而且我們股權(quán)都已過戶，章照是最后的唯一的防線，只等著江旅集團(tuán)付款，不能說剩下的部分就不去履行。”“我們一直要求江旅集團(tuán)繼續(xù)按照我們的戰(zhàn)略協(xié)議、股轉(zhuǎn)協(xié)議去履行付款義務(wù)，對方其實(shí)已經(jīng)履行了一部分，我們也能看出來他們在積極地履行，但到了后期，可能他們自己也有一些資金方面的壓力。”胡嘯解釋，“我們公司的狀況大家都有所聽聞，現(xiàn)金流比較緊張，我們在出售了上市公司之后也是想盤活其他的幾個(gè)主營業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流，因?yàn)橹暗牟糠指犊钪饕怯糜诮鉀Q股票質(zhì)押的問題，其實(shí)我們現(xiàn)金流并沒有得到改善，所以主要依靠于他后期的付款。在這樣的情況下，雙方都有詳細(xì)約定的付款節(jié)奏，他們只付了第一筆，后續(xù)都沒有付款，應(yīng)該也是遇到了現(xiàn)金流問題，只是面對金融市場的波動(dòng)大家都要合作渡過難關(guān)，不能釜底抽薪。”

國旅聯(lián)合：一切以公告披露為準(zhǔn)

　　對于國旅聯(lián)合變更法定代表人并啟用新印章的行為，胡嘯表示疑惑：“法人變更是需要有公司公章的，按照雙方約定公章在國旅戶外的保管之下，具體他們怎么去工商那邊溝通的我們不太確定，但是在過渡期間，江旅集團(tuán)并沒有履行完畢約定（支付完投資款），我們不首肯其變更，也不知道他們是怎么變更、何時(shí)變更的。”

　　完成法人變更登記，是否意味著新東家已取得管理權(quán)？上周末，導(dǎo)報(bào)記者就此事致電國旅聯(lián)合，工作人員表示一切以公告披露為準(zhǔn)，不愿接受更多采訪。

　　國旅聯(lián)合是如何申請法人變更及公章執(zhí)照變更的？昨天，導(dǎo)報(bào)記者聯(lián)系了國旅聯(lián)合有限公司所在注冊地的南京市市場監(jiān)督管理局宣傳處。工作人員詢問導(dǎo)報(bào)記者的記者證編碼及姓名后，表示將向經(jīng)辦人員了解情況后再回復(fù)。但至導(dǎo)報(bào)記者截稿，尚未接到其答復(fù)。

律師說法

涉嫌違反法定程序

　　公司能否存在兩套章照？更換公章的合法程序應(yīng)當(dāng)如何？未經(jīng)合法程序違法制作印章如何處理？

　　福建信恩行律師事務(wù)所鄧慶高律師介紹，根據(jù)公安部《印章治安管理辦法》第十三條第一款：“需要刻制印章的單位，只能申請刻制一枚單位法定名稱章。”更換印章須公告聲明原印章作廢后重新申刻。根據(jù)公安部《印章治安管理辦法》第十一條：“需要更換印章的，須公告聲明原印章作廢后按照本辦法第七條、第八條規(guī)定重新辦理備案或準(zhǔn)刻手續(xù)。印章遺失、被搶、被盜的，應(yīng)當(dāng)向備案或批準(zhǔn)刻制的公安機(jī)關(guān)報(bào)告，并采取公告形式聲明作廢后，按照前款規(guī)定重新辦理備案或準(zhǔn)刻手續(xù)。”

　　鄧慶高律師表示，根據(jù)公安部《印章治安管理辦法》第二十四條第一款：“違反本辦法第五條規(guī)定的，非法制作或者使用印章的，除收繳非法印章外，并處二千元以上一萬元以下罰款；有非法所得的，沒收非法所得。”

　　福建重宇合眾律師事務(wù)所郭豐律師認(rèn)為：“公司法人變更，需要在申請上蓋公司公章。如果確認(rèn)并未使用公章在工商管理部門辦理相關(guān)的法人及股東變更手續(xù)，工商管理部門的行政行為，涉嫌違反法定程序。廈門當(dāng)代有權(quán)向人民法院提起行政訴訟要求撤銷工商管理部門所辦理的變更登記行為。”

　　福建典格律師事務(wù)所陳奇斌律師分析：“公司新舊印章變更都是要經(jīng)過工商部門批準(zhǔn)和報(bào)備的，在原印章沒有被正式作廢的情況下，新的印章是沒有效力的。如果真如當(dāng)代系工作人員所述，印章由國旅戶外暫管，而江旅認(rèn)為當(dāng)代不愿交接印章，也應(yīng)當(dāng)通過訴訟方式解決，憑法院判決去進(jìn)行變更，再啟用新印章。上市公司是特殊實(shí)體，涉及到公眾利益和眾多中小股民。兩套章照互有異議的情況下，未經(jīng)司法裁決就投入使用，可能導(dǎo)致對外投資、對外重大合同的重大財(cái)務(wù)變更的混亂。”