十年九虧、訴訟纏身、七次重組失敗……昔日“中藥第一股”天目藥業(yè)是怎樣沉淪的？

　　一場股權(quán)爭奪的血案。

　　杭州天目山藥業(yè)股份有限公司(股票代碼：600671，以下簡稱“天目藥業(yè)”)，是全國第一家生產(chǎn)中藥制劑的上市企業(yè)。雖然頭頂“中藥第一股”的名號，但卻沒能再續(xù)輝煌。近幾年內(nèi)憂外患、危機(jī)重重，不僅重組頻頻失敗，業(yè)績不振、股權(quán)爭奪戰(zhàn)也不斷上演。這家1993年就上市的老牌公司，到底是如何“虎落平陽”的？

　　官網(wǎng)資料顯示，天目藥業(yè)起源于1958年的“天目山人民公社國藥場”，至今已有近60年的發(fā)展歷史。1993年在上交所掛牌上市，成為杭州市第一家上市公司，也是全國第一家中藥制劑上市企業(yè)。

　　后來，公司產(chǎn)業(yè)從傳統(tǒng)的中成藥延伸到中藥、西藥、生物藥、原料藥、中藥材種植、保健品、商貿(mào)等。主營業(yè)務(wù)為藥品及相關(guān)保健品的銷售，主要產(chǎn)品有薄荷腦、河車大造膠囊、珍珠明目滴眼液、薄荷素油、復(fù)方鮮竹瀝液，核心銷售區(qū)域在華東地區(qū)。

　　天目藥業(yè)擁有各類藥品批準(zhǔn)文號117個(gè)，其中列入醫(yī)保目錄的品種有79個(gè)，且擁有諸多優(yōu)勢產(chǎn)品：如天目山牌鐵皮石斛，被國家質(zhì)檢總局認(rèn)定為國家地理標(biāo)志保護(hù)產(chǎn)品；子公司黃山薄荷藥業(yè)公司的薄荷腦、薄荷素油，曾占領(lǐng)國內(nèi)近一半市場份額；子公司黃山天目藥業(yè)公司的國家級重點(diǎn)新產(chǎn)品河車大造膠囊，為中成藥全國獨(dú)家品種。珍珠明目滴眼液，毛利率高達(dá)77%，是公司利潤貢獻(xiàn)的主力之一。

　　雖然手握多個(gè)重磅產(chǎn)品，但近年來天目藥業(yè)的業(yè)績令人唏噓，從2009年到2018年十年間，虧損九年。財(cái)務(wù)報(bào)表也疑點(diǎn)重重。

　　內(nèi)憂不斷：十年九虧

　　天目藥業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率一直偏高，如2010和2011年，公司資產(chǎn)負(fù)債率在50%上下。自2012年后，資產(chǎn)負(fù)債率不斷攀升，從2012年的67.7%逐年上升到2018年的80.27%。

　　根據(jù)產(chǎn)業(yè)分析報(bào)告，中藥行業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率在2015年為40%左右，天目藥業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率明顯高于其他中藥企業(yè)。從負(fù)債種類上看，天目藥業(yè)也持有較大金額的有息負(fù)債。2009年到2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，相比于3億元左右的總資產(chǎn)，天目藥業(yè)的短期借款占總資產(chǎn)的比例總維持在30%~40%之間。居高不下的負(fù)債比率，使得天目藥業(yè)這些年內(nèi)部“造血”能力并不強(qiáng)。

　　此外根據(jù)天目藥業(yè)年報(bào)的現(xiàn)金流量表，從2010年~2016年，天目藥業(yè)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為：-1260萬元、-649萬元、-1982萬元、1237萬元、65萬元、-147萬元和161萬元。經(jīng)營性現(xiàn)金流在大部分時(shí)候入不敷出，經(jīng)營性活動無法幫助企業(yè)償還負(fù)債。

　　從營業(yè)收入來看，天目藥業(yè)從2009年到2017以來營業(yè)收入不升反降。2009年的營業(yè)收入為2.45億元，此后該值一直在2~3億間徘徊，直到2015年天目藥業(yè)營業(yè)收入暴跌到9476.58萬元。2017年天目藥業(yè)的營業(yè)收入為1.76億元，相比于2008年的2.54億元，下降了許多。2018好似迎來了轉(zhuǎn)機(jī)，營業(yè)收入上漲至3.58億。

　　但從2009年~2018年的10年間，天目藥業(yè)的扣非凈利潤仍十分凄慘。

　　十年時(shí)間里除了2014年獲得252萬元的扣非凈利潤外，其余9年均為虧損，10年扣非凈利潤合計(jì)虧損2.4億元。

　　而且天目藥業(yè)在2009年和2012年分別爆虧5498萬元和9044萬元。2018年雖然營業(yè)收入上漲，但扣非凈利潤虧損2582.83萬。

　　由于連續(xù)虧損，天目藥業(yè)在2011年至2013年間被ST，直到2014年才摘帽。2013年、2014年、2016年凈利潤分別為211萬、271萬、122萬，而當(dāng)年的政府補(bǔ)助分別為245萬、2302萬、1025萬。

　　天目藥業(yè)近10年歸母凈利潤也并不好看。

　　公司在2009年~2018年的10年時(shí)間里，共取得5年盈利、5年虧損，合計(jì)虧損1.86億元的經(jīng)營業(yè)績；從盈利年份來看，除了2011年獲得歸母凈利潤2644萬元外，其余盈利年份盈利數(shù)均不超過千萬。而在虧損年份，天目藥業(yè)分別在2009年、2012年和2015年虧損7532萬、8884萬和2154萬。

　　外患四起：股權(quán)斗爭頻發(fā)

　　為什么公司近些年業(yè)績始終不見起色？天目藥業(yè)董事、總經(jīng)理祝政曾說過：“2007年以來，公司處于盈利和虧損邊緣，主要原因有四方面：一是公司控股股東幾經(jīng)易主，導(dǎo)致公司經(jīng)營策略不斷變化，核心戰(zhàn)略規(guī)劃無法延續(xù)；二是公司經(jīng)營層特別是高級管理人員頻繁更換，削弱了員工的工作積極性，工作連續(xù)性也明顯受到影響；三是公司內(nèi)部規(guī)劃不清晰，產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等停滯不前；四是公司多年來一直致力于重組并購，卻一直未果，無法注入優(yōu)良資產(chǎn)。這是我們認(rèn)為自2007年以來，天目藥業(yè)業(yè)績不是很理想的主要原因。”

　　天目藥業(yè)從1993年上市至2006年一直是國有控股公司。2006年1月，章鵬飛通過現(xiàn)代聯(lián)合投資公司，以溢價(jià)100%的代價(jià)收購了天目藥業(yè)大股東的所有股權(quán)，成為實(shí)際控制人。之后，章鵬飛通過一系列違規(guī)操作，把天目藥業(yè)當(dāng)成“提款機(jī)”，不僅于2006年11月至2007年4月間向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供1.2億資金資助，并且未按相關(guān)規(guī)定予以披露。

　　從2011年7月到2011年12月，宋曉明通過長城國匯旗下深圳誠匯、深圳長匯和深圳誠匯三家有限合伙基金，在二級市場對當(dāng)時(shí)簡稱為*ST天目的天目藥業(yè)實(shí)施了兩次舉牌。

　　截止2011年底，宋曉明管理的三家基金合計(jì)持有天目藥業(yè)1217.93萬股，占比10%，耗資1.3億元左右。當(dāng)時(shí)天目藥業(yè)的控股股東為杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司，持股比例為19.32%。

　　2012年4月，宋曉明通過天津長匯等4家公司第三次舉牌天目藥業(yè)，此次舉牌后，宋曉明所管理的基金持股比例達(dá)到15.76%，宋曉明的長城國匯成為天目藥業(yè)實(shí)際控制人。

　　就當(dāng)大家靜待這位新的實(shí)控人會為上市公司帶來新起色之時(shí)，2013年5月長城國匯LP楊宗昌(有限合伙人)將GP(普通合伙人)宋曉明踢出局，取而代之成為長城國匯實(shí)際控制人，繼而成為天目藥業(yè)新的實(shí)際控制人。

　　2014年4月，宋曉明創(chuàng)立長城匯理并購基金卷土重來，舉牌天目藥業(yè)。6天后，天目藥業(yè)緊急停牌。此后，宋曉明與楊宗昌便開始了拉鋸戰(zhàn)。

　　2015年10月，楊宗昌將長城國匯所持天目藥業(yè)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長城影視集團(tuán)趙銳勇、趙非凡父子，獲利了結(jié)而失去復(fù)仇對象的宋曉明也像在一瞬間泄了氣，于2016年底開始退出天目藥業(yè)。

　　2016年1月11日，長城影視集團(tuán)成為天目藥業(yè)大股東，趙銳勇成為新的實(shí)際控制人。

　　2017年一季度，青島市嶗山區(qū)財(cái)政局全資孫公司匯隆華澤四度舉牌天目藥業(yè)，截至3月24日，其累計(jì)持股2435.57萬股，占比20%，逼近第一大股東(24.63%)。

　　2017年三月，停牌兩個(gè)月后，天目藥業(yè)透露，此次重組資產(chǎn)為海南伊順?biāo)帢I(yè)有限公司(下稱伊順?biāo)帢I(yè))，其主營業(yè)務(wù)是粉針劑、凍干粉針劑、滴丸和原料藥的生產(chǎn)銷售。

　　然而，此后情況生變。天目藥業(yè)6月23日公告稱，因伊順?biāo)帢I(yè)控股股東與其他合作股東之間無法達(dá)成一致意見，公司最終決定終止與其交易，重組標(biāo)的更換為德昌藥業(yè)。

　　天目藥業(yè)2017年8月11日晚間公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)3.6億元，收購德昌藥業(yè)100%股份。用于購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為6,566,946股，發(fā)行股份價(jià)格為27.41元/股。公司另擬募集配套資金不超過18,000萬元。德昌藥業(yè)主營業(yè)務(wù)為中藥飲片的生產(chǎn)和銷售，交易對方承諾德昌藥業(yè)2017年、2018年和2019年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤分別不低于3,950萬元、4,420萬元、4,860萬元。

　　而天目藥業(yè)此次重組被解讀為，針對連續(xù)舉牌方青島匯隆華澤的反收購措施。天目藥業(yè)在公告中透露，此次重組在購買資產(chǎn)發(fā)行股份后(不考慮募集配套資金)，長城集團(tuán)合計(jì)持有天目藥業(yè)的股份將降至25.86%，仍為公司控股股東。而按照目前的重組預(yù)案看，匯隆華澤所持股份將從原有的20%下降到18.98%。

　　而外界對此次的收購也質(zhì)疑聲不斷，原因是德昌藥業(yè)的體量和盈利能力相比于上市公司來說都有些大。

　　從數(shù)據(jù)上看，天目藥業(yè)收購德昌藥業(yè)的條件并不充分，而結(jié)果也不出所料，在宣布收購預(yù)案的半年之后，天目藥業(yè)終止了重大資產(chǎn)重組，七次重組全部失敗。

　　迷局難解：天目藥業(yè)或成棄子？

　　2016年長城影視集團(tuán)入主天目藥業(yè)后，曾確定了不搞短期行為、重塑實(shí)控人形象、明確企業(yè)發(fā)展目標(biāo)和不惜代價(jià)打好天目藥業(yè)發(fā)展基礎(chǔ)的四大方針。這像很多新歡登場時(shí)的山盟海誓一樣，令人充滿期待。但在兩年后，一切都成了空言。

　　2018年中期，長城系三家公司股價(jià)均持續(xù)大跌，導(dǎo)致長城集團(tuán)股權(quán)質(zhì)押爆倉風(fēng)險(xiǎn)不斷加劇，流動性危機(jī)日益嚴(yán)重。這也迫使長城集團(tuán)變卦，不得不以天目藥業(yè)控制權(quán)作為交換條件，引入青島國資企業(yè)紓困。