同時，5家新三板掛牌銀行也先后披露了修改章程公告
■本報記者 張 歆
監(jiān)管指揮棒的導向效力已經(jīng)傳導至上市銀行的公司治理結(jié)構(gòu)。
《證券日報》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，今年以來，有21家A股或H股上市銀行，以及5家新三板掛牌銀行先后披露了修改章程的相關公告。公告顯示，相關章程修改涉及內(nèi)容較廣，包括股東資格、股東義務、高管范圍、董事選舉流程、關聯(lián)交易認定等諸多方面。其中，上市銀行紛紛響應原銀監(jiān)會今年的1號文——《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》，股東行為規(guī)范由此成為商業(yè)銀行章程修改的重點。
此外，部分商業(yè)銀行根據(jù)監(jiān)管意見、自身特點或借鑒同業(yè)做法對公司的決策流程、董監(jiān)事會架構(gòu)、關聯(lián)交易等事宜進行了適當調(diào)整。
上市銀行
扎堆修改章程
雖然二級市場股權(quán)格局似乎波瀾不興，但是上市銀行的股東資格、高管認定等事項正在由監(jiān)管文件落地至具體的公司治理。
日前，南京銀行公告稱，根據(jù)《中國銀監(jiān)會中資商業(yè)銀行行政許可事項管理辦法》、《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》等行政規(guī)章和監(jiān)管部門的要求，結(jié)合公司治理實際，公司擬對章程進行相應修訂。該公司董事會審議并通過了相關議案，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
南京銀行并不是今年唯一一家修訂章程的上市銀行。今年以來，上市銀行和新三板掛牌銀行合計發(fā)布的與修改章程有關的公告超過80條，涉及21家上市銀行和5家新三板掛牌銀行。從21家上市銀行所屬的類型來看，國有大行共計2家、股份制銀行共計7家、城商行共計7家、農(nóng)商行共計5家；5家新三板掛牌銀行則包括1家城商行、2家農(nóng)商行和2家村鎮(zhèn)銀行。此外，如果將時間跨度拉長，去年最后兩個月，還有2家國有大行和1家城商行也修改了公司章程。
比較有趣的是，部分上市銀行今年較早時候曾經(jīng)剛剛履行完修改章程的流程，此后又再次啟動相關工作，最短的間隔僅為1個半月；而修改章程最積極的銀行年內(nèi)已經(jīng)三次修訂章程并取得了監(jiān)管部門核準。
監(jiān)管立規(guī)矩
股東行為受約束
綜合相關上市銀行的公告內(nèi)容來看，上述商業(yè)銀行章程的修改依據(jù)除了《中華人民共和國公司法》外，還包括《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》、《中國銀監(jiān)會中資商業(yè)銀行行政許可事項管理辦法》（2017）、《商業(yè)銀行公司治理指引》等文件，以及監(jiān)管意見和同業(yè)做法。
其中，由于《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》是1月5日原銀監(jiān)會發(fā)布的1號文，其對于上市銀行近期章程修改的影響更為明顯。
按照要求，商業(yè)銀行主要股東入股商業(yè)銀行時，應當書面承諾遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，并就入股商業(yè)銀行的目的作出說明。商業(yè)銀行也應將關于股東管理的監(jiān)管要求、股東權(quán)利義務等寫入公司章程，在章程中載明股東應遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定、主要股東出資義務、對未經(jīng)監(jiān)管批準股東限制行使部分權(quán)利、對股東損害銀行利益行為懲戒等四方面事宜。
從上市銀行實際的修改情況來看，銀行對于主要股東的定義和行為的關注度顯著提升，此外，還為未來預留了一些“制度敞口”，以便進行必要的調(diào)整。
例如，一家股份制商業(yè)銀行新增加條款并明確“主要股東是指持有或控制本行5%以上股份或表決權(quán)，或持有資本總額或股份總額不足5%，但對本行經(jīng)營管理有重大影響的股東”；“重大影響”包括但不限于向本行派駐董事、監(jiān)事或高級管理人員，通過協(xié)議或其他方式影響本行的財務和經(jīng)營管理決策，以及國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)認定的其他情形”。
對于二級市場有直接影響的是，有多家銀行針對此前受到詬病的理財產(chǎn)品舉牌銀行股權(quán)進行了規(guī)避。相關銀行在章程中明確，“主要股東不得以發(fā)行、管理或通過其他手段控制的金融產(chǎn)品持有本行股份”。當然，這也是監(jiān)管的要求內(nèi)容之一。
此外，還有部分銀行根據(jù)監(jiān)管要求，對章程進行了符合自身特點的個性化修改。
新三板掛牌銀行鹿城銀行此前在章程表述稱“股東須符合向金融機構(gòu)投資入股的條件”，目前已改為“須符合向村鎮(zhèn)銀行投資入股的條件”；興業(yè)銀行表示，“根據(jù)本行經(jīng)營實際情況，調(diào)整行長審批核銷權(quán)限”，原本的條款內(nèi)容“審核單個項目金額大于2000萬元的呆賬項目核銷，按章程規(guī)定的權(quán)限相應報送董事會戰(zhàn)略委員會或董事會審議批準”，變更為“金額大于5000萬元”需要進行相應的報送；中信銀行明確表示，“我行為A+H上市銀行，關聯(lián)交易受多方規(guī)則監(jiān)管”，因此，該行的關聯(lián)交易條款需要“統(tǒng)籌考慮章程穩(wěn)定性和適應性”進行調(diào)整。
