中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的行政處罰決定書(shū)（〔2021〕22號(hào)）顯示，當(dāng)事人楚軼男因內(nèi)幕交易同方股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同方股份”，600100.SH）股票被證監(jiān)會(huì)處罰40萬(wàn)元。
2017年2月，同方股份總經(jīng)理黃某1向科瑞天誠(chéng)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“科瑞天誠(chéng)”）總裁吳某提出同方股份擬收購(gòu)科瑞天誠(chéng)所持有的上海萊士血液制品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海萊士”，002252.SZ）股權(quán)。2017年2月20日，黃某1在會(huì)議上提出同方股份擬采用換股方式收購(gòu)上海萊士股權(quán)；2017年2月底，吳某與RAAS CHINA LIMITED（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萊士中國(guó)”，上海萊士第二大股東）實(shí)際控制人黃某2同在英國(guó)開(kāi)會(huì)。
除同方股份總經(jīng)理黃某1、科瑞天誠(chéng)總裁吳某、萊士中國(guó)實(shí)際控制人黃某2外，同方股份董事長(zhǎng)周某業(yè)、黨委副書(shū)記張某路、董事會(huì)秘書(shū)張某園、總會(huì)計(jì)師王某滸、華融證券蘭某、施某姣、科瑞天誠(chéng)董事長(zhǎng)鄭某文等人均參與了本次收購(gòu)事項(xiàng)的推進(jìn)、商洽。
2017年4月21日，同方股份發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌公告》，公司股票自2017年4月21日起停牌。2017年5月6日，同方股份發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，宣布4月21日所述重大事項(xiàng)涉及重大資產(chǎn)收購(gòu)，構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。2017年6月20日，同方股份發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況暨繼續(xù)停牌公告》，宣布本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)為上海萊士不超過(guò)29.9%的股權(quán)。2017年7月19日，同方股份與科瑞天誠(chéng)、萊士中國(guó)簽署了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)上海萊士血液制品股份有限公司股權(quán)的意向協(xié)議》。
2017年9月15日，同方股份發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)公告》，宣布終止本次重大資產(chǎn)重組。2017年9月21日，同方股份復(fù)牌。
證監(jiān)會(huì)判定，同方股份通過(guò)向上海萊士的大股東科瑞天誠(chéng)、第二大股東萊士中國(guó)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式獲得上海萊士29.9%股權(quán)，屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第127號(hào)）第十二條規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組，在公開(kāi)披露前屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定情形，依據(jù)2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)的規(guī)定構(gòu)成內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成于2017年2月3日，公開(kāi)于2017年6月20日。同方股份總經(jīng)理黃某1，科瑞天誠(chéng)董事長(zhǎng)鄭某文、科瑞天誠(chéng)總裁吳某是本案內(nèi)幕信息知情人。
楚軼男與內(nèi)幕信息知情人鄭某文日常聯(lián)系頻繁，關(guān)系非常密切。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，楚軼男與鄭某文存在大量通話(huà)聯(lián)系。
中國(guó)工商銀行股份有限公司-理財(cái)計(jì)劃代理人和楚軼男為委托人，分別認(rèn)購(gòu)8600萬(wàn)元和4300萬(wàn)元。楚軼男與云南國(guó)際信托有限公司2017年3月2日簽訂信托合同，約定委托人均指定上海巨谷股權(quán)投資基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海巨谷”）作為投資顧問(wèn)提供投資建議；云南信托按照委托人意愿，聘請(qǐng)上海巨谷作為該信托計(jì)劃投資顧問(wèn)，并將信托資金運(yùn)用于證券市場(chǎng)投資；投資顧問(wèn)發(fā)出的任何有效書(shū)面文件被視為是全體委托人發(fā)出的指令，后果由全體委托人承擔(dān)；楚軼男作為委托人B，信托的受益人與委托人為同一人，均為楚軼男。
“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)2017年2月13日開(kāi)立于中信建投證券股份有限公司北京安立路營(yíng)業(yè)部，該賬戶(hù)僅能使用綁定特定MAC地址的電腦下達(dá)投資建議指令和交易指令。2017年3月10日至30日，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，該賬戶(hù)通過(guò)電腦下單合計(jì)買(mǎi)入“同方股份”179.94萬(wàn)股，成交金額2511.98萬(wàn)元，投資建議指令由上海巨谷魏某盛下達(dá)，交易指令由云南信托交易員下達(dá)。該賬戶(hù)合計(jì)買(mǎi)入“同方股份”的資金占聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)資產(chǎn)初始凈值的20.42%，超過(guò)聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)可購(gòu)買(mǎi)的最大資金量。
2017年11月29日、2018年2月28日、3月1日，賬戶(hù)將買(mǎi)入的同方股份股票全部賣(mài)出，成交金額1958.26萬(wàn)元，虧損512.12萬(wàn)元。
“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)交易“同方股份”的資金主要來(lái)源為2017年3月8日轉(zhuǎn)入的1.28億元。2017年3月2日，楚軼男從其招商銀賬戶(hù)轉(zhuǎn)4300萬(wàn)元；同日，中國(guó)工商銀行股份有限公司理財(cái)產(chǎn)品浙江省分行托管專(zhuān)戶(hù)賬戶(hù)轉(zhuǎn)入8600萬(wàn)元。
楚軼男招商銀行賬戶(hù)4300萬(wàn)元來(lái)源為2017年2月23日、2月28日、3月1日分別贖回楚軼男理財(cái)產(chǎn)品合計(jì)4000萬(wàn)元；2017年3月2日從楚軼男銀河證券資金賬戶(hù)轉(zhuǎn)入100萬(wàn)元。其余200萬(wàn)元資金為楚軼男賬戶(hù)中原有資金。楚軼男承認(rèn)，購(gòu)買(mǎi)聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)的資金來(lái)源是鄭某文給予的買(mǎi)房資金。
因“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)僅能使用綁定特定MAC地址的電腦進(jìn)行交易，楚軼男無(wú)法直接操作，由上海巨谷聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)信托計(jì)劃項(xiàng)目負(fù)責(zé)人魏某盛負(fù)責(zé)發(fā)出投資建議指令。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2017年3月9日11時(shí)41分，楚軼男通過(guò)手機(jī)與魏某盛通話(huà)，時(shí)長(zhǎng)3分21秒。3月10日，賬戶(hù)開(kāi)始大量買(mǎi)入“同方股份”，直至超過(guò)信托合同約定的最大買(mǎi)入額。楚軼男對(duì)如何取得魏某盛的聯(lián)系電話(huà)以及與魏某盛此次通話(huà)的原因無(wú)法解釋。魏某盛稱(chēng)不認(rèn)識(shí)楚軼男，不記得此次通話(huà)原因，亦不記得此次通話(huà)內(nèi)容。上海巨谷及魏某盛對(duì)作出買(mǎi)入“同方股份”的投資建議沒(méi)有合理解釋。
此外，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，楚軼男利用其本人賬戶(hù)于2017年3月17日手機(jī)下單買(mǎi)入“同方股份”25.88萬(wàn)股，成交金額364.94萬(wàn)元，于2017年3月21日、4月5日全部賣(mài)出，盈利6454.64元。
綜上，楚軼男與內(nèi)幕信息知情人鄭某文關(guān)系非常密切，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，楚軼男與鄭某文存在大量通話(huà)聯(lián)系，楚軼男利用聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)賬戶(hù)超量買(mǎi)入“同方股份”，買(mǎi)入意愿強(qiáng)烈，買(mǎi)入原因異常，信托補(bǔ)充協(xié)議簽訂反常；楚軼男本人賬戶(hù)買(mǎi)入“同方股份”亦存在股票交易種類(lèi)變化、虧損賣(mài)出等情況。上述交易行為與內(nèi)幕信息高度吻合、明顯異常，楚軼男對(duì)此沒(méi)有正當(dāng)信息來(lái)源或合理解釋。
證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局認(rèn)為，楚軼男與內(nèi)幕信息知情人鄭某文關(guān)系非常密切，楚軼男在內(nèi)幕信息公開(kāi)前與內(nèi)幕信息知情人鄭某文存在大量通話(huà)聯(lián)系，利用相關(guān)信托計(jì)劃及使用本人賬戶(hù)的證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，相關(guān)交易行為明顯異常，沒(méi)有正當(dāng)信息來(lái)源或合理解釋?zhuān)`反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。經(jīng)合并計(jì)算，楚軼男本案內(nèi)幕交易虧損，沒(méi)有違法所得。案件調(diào)查期間，楚軼男存在多次不接聽(tīng)調(diào)查人員電話(huà)、多次更換所使用的手機(jī)號(hào)碼、更換手機(jī)、出境躲避調(diào)查等情形。
根據(jù)楚軼男違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，北京監(jiān)管局決定對(duì)楚軼男處以40萬(wàn)元罰款。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，同方股份于1997年6月27日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司為第一大股東，持股10.09億股，持股比例30.11%。
上海萊士于2008年6月23日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，科瑞天誠(chéng)為第二大股東，持股8.89億股，持股比例13.18%，RAAS CHINA LIMITED為第三大股東，持股5.48億股，持股比例8.13%。
上文中科瑞天誠(chéng)董事長(zhǎng)鄭某文為鄭躍文，上海萊士2020年年報(bào)顯示，鄭躍文為科瑞天誠(chéng)實(shí)控人、董事長(zhǎng)，上海萊士實(shí)控人。
此前，上海萊士(002252.SZ)公告，截至2021年8月23日，科瑞天誠(chéng)及其一致行動(dòng)人、萊士中國(guó)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的公司股份比例低于Grifols,S.A.(“基立福”)持有的公司股份比例?？刂茩?quán)變化前，公司的控股股東為科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)，公司的實(shí)際控制人為鄭躍文及Kieu Hoang(黃凱)。根據(jù)相關(guān)規(guī)則對(duì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)，目前公司公司變更為無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。
同方股份于2017年8月19日發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況暨繼續(xù)停牌公告》顯示，本次交易的對(duì)手方初步確定為科瑞天誠(chéng)投資控股有限公司和RAAS CHINA LIMITED（萊士中國(guó)），二者均為上海萊士血液制品股份有限公司的股東。公司擬向科瑞天誠(chéng)、萊士中國(guó)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式合計(jì)購(gòu)買(mǎi)科瑞天誠(chéng)、萊士中國(guó)持有的上海萊士不超過(guò) 29.9%的股份。華融證券股份有限公司作為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
同方股份于2017年9月15日發(fā)布的《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》顯示，由于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易須獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的事前審批，并須征求相關(guān)主管部門(mén)的意見(jiàn)，公司及交易各方雖然不斷細(xì)化和完善交易方案，就交易方式等關(guān)鍵條款進(jìn)行反復(fù)探討和溝通，但截至目前未獲得相關(guān)主管部門(mén)的認(rèn)可或同意。鑒于此，公司及交易對(duì)方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，經(jīng)審慎研究和友好協(xié)商，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第127號(hào)）第十二條規(guī)定：上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
?。ㄒ唬┵?gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；
?。ǘ┵?gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；
?。ㄈ┵?gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。
購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問(wèn)題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
2005年《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱(chēng)重大事件：
（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩?、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉凰痉C(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；
?。ㄊ﹪?guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
2005年《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。
下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
?。ㄒ唬┍痉ǖ诹邨l第二款所列重大事件；
?。ǘ┕痉峙涔衫蛘咴鲑Y的計(jì)劃；
（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；
?。ㄋ模┕緜鶆?wù)擔(dān)保的重大變更；
?。ㄎ澹┕緺I(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；
（六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；
?。ㄆ撸┥鲜泄臼召?gòu)的有關(guān)方案；
?。ò耍﹪?guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
2005年《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
2005年《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2005年《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買(mǎi)賣(mài)該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)（楚軼男）
〔2021〕22號(hào)
當(dāng)事人：楚軼男，女，1983年7月出生，住址：北京市朝陽(yáng)區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)楚軼男內(nèi)幕交易同方股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)同方股份）股票案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，楚軼男存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程
2017年2月3日，同方股份總經(jīng)理黃某1向科瑞天誠(chéng)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)科瑞天誠(chéng)）總裁吳某提出同方股份擬收購(gòu)科瑞天誠(chéng)所持有的上海萊士血液制品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海萊士）股權(quán)。
2017年2月20日前，吳某與黃某1就此事多次會(huì)談，確定了此次重組的換股初步方案。
2017年2月20日，同方股份董事長(zhǎng)周某業(yè)、黃某1、同方股份黨委副書(shū)記張某路召開(kāi)核心組會(huì)議，黃某1在會(huì)上提出同方股份擬采用換股方式收購(gòu)上海萊士股權(quán)。
2017年2月，黃某1向同方股份董事會(huì)秘書(shū)張某園提出擬收購(gòu)上海萊士股權(quán)的意向，要求張某園設(shè)計(jì)可行方案。
2017年2月下旬，黃某1、同方股份總會(huì)計(jì)師王某滸、張某園及華融證券蘭某、施某姣就重組方案進(jìn)行了多次會(huì)商。
2017年2月底，吳某與RAAS CHINA LIMITED（以下簡(jiǎn)稱(chēng)萊士中國(guó)，上海萊士第二大股東）實(shí)際控制人黃某2同在英國(guó)開(kāi)會(huì)，吳某向黃某2介紹了同方股份擬收購(gòu)上海萊士股權(quán)的意向，黃某2委托吳某繼續(xù)與同方股份進(jìn)行溝通。
2017年3月初，吳某在其科瑞天誠(chéng)的辦公室中向科瑞天誠(chéng)董事長(zhǎng)鄭某文匯報(bào)并溝通此次重組事項(xiàng)的換股方案。鄭某文對(duì)此次合作表示同意。
2017年4月16日，張某園向同方股份董事童某斌、同方股份李某航匯報(bào)了此次重組事項(xiàng)。
2017年4月20日，周某業(yè)、黃某1、張某園商議，決定公司4月21日停牌。15:00后，張某園向上海證券交易所提交了停牌申請(qǐng)。當(dāng)晚，張某園向公司的董事、監(jiān)事發(fā)送微信，告知公司因籌劃重大事項(xiàng)停牌。
2017年4月21日，同方股份發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌公告》，公司股票自2017年4月21日起停牌。
2017年5月6日，同方股份發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，宣布4月21日所述重大事項(xiàng)涉及重大資產(chǎn)收購(gòu)，構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。
2017年6月20日，同方股份發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況暨繼續(xù)停牌公告》，宣布本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)為上海萊士不超過(guò)29.9%的股權(quán)。
2017年7月19日，同方股份與科瑞天誠(chéng)、萊士中國(guó)簽署了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)上海萊士血液制品股份有限公司股權(quán)的意向協(xié)議》。
2017年9月15日，同方股份發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)公告》，宣布終止本次重大資產(chǎn)重組。
2017年9月21日，同方股份復(fù)牌。
同方股份通過(guò)向上海萊士的大股東科瑞天誠(chéng)、第二大股東萊士中國(guó)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式獲得上海萊士29.9%股權(quán)，屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第127號(hào)）第十二條規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組，在公開(kāi)披露前屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”情形，依據(jù)2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)的規(guī)定構(gòu)成內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成于2017年2月3日，公開(kāi)于2017年6月20日（以下簡(jiǎn)稱(chēng)內(nèi)幕信息敏感期）。黃某1，鄭某文、吳某是本案內(nèi)幕信息知情人。
二、楚軼男內(nèi)幕交易“同方股份”的情況
?。ㄒ唬┏W男與內(nèi)幕信息知情人鄭某文關(guān)系密切，聯(lián)絡(luò)接觸頻繁
楚軼男與內(nèi)幕信息知情人鄭某文日常聯(lián)系頻繁，關(guān)系非常密切。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，楚軼男與鄭某文存在大量通話(huà)聯(lián)系。
（二）楚軼男利用“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)內(nèi)幕交易“同方股份”的情況
1.聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)集合資金信托計(jì)劃情況
聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)集合資金信托計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)）成立于2017年3月3日。中國(guó)工商銀行股份有限公司-理財(cái)計(jì)劃代理人和楚軼男為委托人，分別認(rèn)購(gòu)8600萬(wàn)元和4300萬(wàn)元。
楚軼男與云南國(guó)際信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)云南信托）2017年3月2日簽訂的《云南信托·聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)集合資金信托計(jì)劃信托文件—云信信2017-256（2）號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信托合同）約定：委托人均指定上海巨谷股權(quán)投資基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海巨谷）作為投資顧問(wèn)為本信托計(jì)劃提供投資建議；云南信托按照委托人意愿，聘請(qǐng)上海巨谷作為該信托計(jì)劃投資顧問(wèn)，并將信托資金運(yùn)用于證券市場(chǎng)投資；投資顧問(wèn)發(fā)出的任何有效書(shū)面文件被視為是全體委托人發(fā)出的指令，后果由全體委托人承擔(dān)；楚軼男作為委托人B，信托的受益人與委托人為同一人，均為楚軼男。
2.“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)及交易情況
“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)為聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)開(kāi)立的證券賬戶(hù)，2017年2月13日開(kāi)立于中信建投證券股份有限公司北京安立路營(yíng)業(yè)部。“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)僅能使用綁定特定MAC地址的電腦下達(dá)投資建議指令和交易指令。
2017年3月10日-30日，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)通過(guò)電腦下單合計(jì)買(mǎi)入“同方股份”1,799,360股，成交金額25,119,754.2元，投資建議指令由上海巨谷魏某盛下達(dá)，交易指令由云南信托交易員下達(dá)。該賬戶(hù)合計(jì)買(mǎi)入“同方股份”的資金占聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)資產(chǎn)初始凈值的20.42%，超過(guò)聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)可購(gòu)買(mǎi)的最大資金量。
2017年11月29日、2018年2月28日、3月1日，“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)將買(mǎi)入的“同方股份”全部賣(mài)出，成交金額19,582,565.77元，虧損5,121,235.74元。
3.“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)資金劃轉(zhuǎn)情況
“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)交易“同方股份”的資金主要來(lái)源為：2017年3月8日轉(zhuǎn)入的127,710,000元。該資金來(lái)源為：一是，2017年3月2日，楚軼男從其招商銀行524XXXXXXXXXX906賬戶(hù)轉(zhuǎn)入“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”三方存管銀行賬戶(hù)4300萬(wàn)元；二是，2017年3月2日，中國(guó)工商銀行股份有限公司理財(cái)產(chǎn)品浙江省分行托管專(zhuān)戶(hù)120XXXXXXXXXXXXX329賬戶(hù)轉(zhuǎn)入“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”三方存管銀行賬戶(hù)8600萬(wàn)元。
楚軼男招商銀行賬戶(hù)4300萬(wàn)元來(lái)源為：2017年2月23日、2月28日、3月1日分別贖回楚軼男理財(cái)產(chǎn)品合計(jì)4000萬(wàn)元；2017年3月2日從楚軼男銀河證券資金賬戶(hù)轉(zhuǎn)入100萬(wàn)元。其余200萬(wàn)元資金為楚軼男賬戶(hù)中原有資金。
楚軼男承認(rèn)，購(gòu)買(mǎi)聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)的資金來(lái)源是鄭某文給予的買(mǎi)房資金。
4.楚軼男利用“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)交易的情況
“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)僅能使用綁定特定MAC地址的電腦進(jìn)行交易，楚軼男無(wú)法直接操作“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)進(jìn)行交易。聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)由上海巨谷聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)信托計(jì)劃項(xiàng)目負(fù)責(zé)人魏某盛負(fù)責(zé)發(fā)出投資建議指令。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2017年3月9日11時(shí)41分，楚軼男138XXXXX611手機(jī)主叫魏某盛136XXXXX404手機(jī)，通話(huà)時(shí)長(zhǎng)3分21秒。3月10日，“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)開(kāi)始大量買(mǎi)入“同方股份”，直至超過(guò)信托合同約定的最大買(mǎi)入額。楚軼男對(duì)如何取得魏某盛的聯(lián)系電話(huà)以及與魏某盛此次通話(huà)的原因無(wú)法解釋。魏某盛稱(chēng)不認(rèn)識(shí)楚軼男，不記得此次通話(huà)原因，亦不記得此次通話(huà)內(nèi)容。上海巨谷及魏某盛對(duì)作出買(mǎi)入“同方股份”的投資建議沒(méi)有合理解釋。
5.聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)信托合同變更情況
2017年4月18日，云南信托與中國(guó)工商銀行股份有限公司-理財(cái)計(jì)劃代理人、楚軼男簽訂《云南信托·聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)集合資金信托計(jì)劃信托合同補(bǔ)充協(xié)議（云信信2017-256BC號(hào)）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信托補(bǔ)充協(xié)議）約定：
信托合同第十二條第（四）款第（2）項(xiàng)：投資于單只上市公司流通股（“興源環(huán)境（300266）”、“捷成股份（300182）”除外），依買(mǎi)入成本計(jì)算，不得超過(guò)信托計(jì)劃財(cái)產(chǎn)凈值的20%，其中投資于“興源環(huán)境（300266）”、“捷成股份（300182）”（依市值計(jì)算）可以達(dá)至本計(jì)劃資產(chǎn)凈值的90%，但不得超過(guò)上市公司流通股本的5%。
變更為：投資于單只上市公司流通股（“興源環(huán)境（300266）”、“捷成股份（300182）”除外），依買(mǎi)入成本計(jì)算，不得超過(guò)信托計(jì)劃財(cái)產(chǎn)凈值的20%，其中投資于“興源環(huán)境（300266）”、“捷成股份（300182）”（依市值計(jì)算）可以達(dá)至本計(jì)劃資產(chǎn)凈值的90%，投資于“同方股份（600100）”（依市值計(jì)算）可以達(dá)至本計(jì)劃資產(chǎn)凈值的50%，但不得超過(guò)上市公司流通股本的5%。
2017年4月18日信托補(bǔ)充協(xié)議落款時(shí)間為云南信托蓋章的時(shí)間。工商銀行和楚軼男簽訂信托補(bǔ)充協(xié)議完成后，同方股份已經(jīng)停牌。
（三）“楚軼男”證券賬戶(hù)內(nèi)幕交易“同方股份”的情況
2017年1月26日，楚軼男銀河證券賬戶(hù)開(kāi)立于中國(guó)銀河證券股份有限公司北京朝陽(yáng)門(mén)北大街證券營(yíng)業(yè)部，開(kāi)戶(hù)手續(xù)由本人辦理。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“楚軼男”賬戶(hù)于2017年3月17日手機(jī)下單買(mǎi)入“同方股份” 258,800股，成交金額3,649,352元，由楚軼男通過(guò)本人138XXXXX611手機(jī)下單操作，交易的決策及實(shí)際操作人為楚軼男；2017年3月21日、4月5日，全部賣(mài)出“同方股份”，盈利6,454.64元。
“楚軼男”賬戶(hù)交易“同方股份”資金來(lái)源為2017年3月8日虧損617,558.7元賣(mài)出“捷成股份”所得部分資金、3月15日虧損21,532.5元賣(mài)出“云南白藥”所得資金。
?。ㄋ模┏W男電話(huà)號(hào)碼變更情況
2007年至2017年11月，楚軼男使用的手機(jī)號(hào)為138XXXXX611。2017年11月，本案調(diào)查人員聯(lián)系聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)投資顧問(wèn)談話(huà)后，楚軼男注銷(xiāo)該號(hào)碼。2017年12月，調(diào)查人員得知楚軼男使用手機(jī)號(hào)變更為135XXXXX906，試圖聯(lián)系進(jìn)行詢(xún)問(wèn)后，楚軼男再次將手機(jī)號(hào)注銷(xiāo)。
三、內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，楚軼男交易“同方股份”行為明顯異常且無(wú)合理解釋
楚軼男與內(nèi)幕信息知情人鄭某文關(guān)系非常密切。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，楚軼男與鄭某文存在大量通話(huà)聯(lián)系。
“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)方面，楚軼男利用該賬戶(hù)超量買(mǎi)入“同方股份”，交易行為與楚軼男和魏某盛的通話(huà)高度吻合，楚軼男及魏某盛對(duì)該次通話(huà)均無(wú)合理解釋?zhuān)撡~戶(hù)投資顧問(wèn)上海巨谷及魏某盛對(duì)買(mǎi)入“同方股份”亦均無(wú)合理解釋。
“楚軼男”賬戶(hù)方面，開(kāi)戶(hù)至案涉交易之前,“楚軼男”賬戶(hù)從未交易過(guò)“同方股份”，虧損賣(mài)出其他股票買(mǎi)入“同方股份”，買(mǎi)入意愿較強(qiáng)。
綜上，楚軼男與內(nèi)幕信息知情人鄭某文關(guān)系非常密切，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，楚軼男與鄭某文存在大量通話(huà)聯(lián)系，楚軼男利用“聚鑫弘揚(yáng)11號(hào)”賬戶(hù)超量買(mǎi)入“同方股份”，買(mǎi)入意愿強(qiáng)烈，買(mǎi)入原因異常，信托補(bǔ)充協(xié)議簽訂反常；“楚軼男”賬戶(hù)買(mǎi)入“同方股份”亦存在股票交易種類(lèi)變化、虧損賣(mài)出等情況。上述交易行為與內(nèi)幕信息高度吻合、明顯異常，楚軼男對(duì)此沒(méi)有正當(dāng)信息來(lái)源或合理解釋。
上述事實(shí)，有相關(guān)公告、證券賬戶(hù)資料、證券賬戶(hù)交易流水、銀行賬戶(hù)資料、詢(xún)問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
我局認(rèn)為，楚軼男與內(nèi)幕信息知情人鄭某文關(guān)系非常密切，楚軼男在內(nèi)幕信息公開(kāi)前與內(nèi)幕信息知情人鄭某文存在大量通話(huà)聯(lián)系，利用相關(guān)信托計(jì)劃及使用本人賬戶(hù)的證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，相關(guān)交易行為明顯異常，沒(méi)有正當(dāng)信息來(lái)源或合理解釋?zhuān)`反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。經(jīng)合并計(jì)算，楚軼男本案內(nèi)幕交易虧損，沒(méi)有違法所得。案件調(diào)查期間，楚軼男存在多次不接聽(tīng)調(diào)查人員電話(huà)、多次更換所使用的手機(jī)號(hào)碼、更換手機(jī)、出境躲避調(diào)查等情形。
根據(jù)楚軼男違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
對(duì)楚軼男處以40萬(wàn)元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱(chēng)的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和北京證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局
2021年12月29日
（來(lái)源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
