近日，證監(jiān)會發(fā)布針對3單IPO項目開出的罰單，發(fā)行人和保薦機構、保薦代表人同時被罰。從今年證監(jiān)會和地方證監(jiān)局發(fā)布的IPO項目罰單指向來看，集中在IPO招股說明書的信披環(huán)節(jié)，且“一案多查”成為常態(tài)。
除了IPO項目，上市后的持續(xù)督導、定增、可轉(zhuǎn)債發(fā)行、債券發(fā)行等業(yè)務亦是監(jiān)管處罰的重點領域。自去年以來，證監(jiān)會常態(tài)化開展券商投行內(nèi)控現(xiàn)場檢查，督促保薦機構真正發(fā)揮“看門人”功能。
中央財經(jīng)大學教授、資本市場監(jiān)管與改革研究中心主任陳運森對《證券日報》記者表示，從今年投行罰單來看，監(jiān)管更加注重信披的準確性和完整性，以及對投行業(yè)務的全面覆蓋和嚴格處罰，傳遞出“強監(jiān)管”信號。全面注冊制下，監(jiān)管部門通過壓實中介機構“看門人”職責的方式，促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展和資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。
“一案多查”成常態(tài)
上述3單IPO項目發(fā)行人分別是江西中天智能裝備股份有限公司（簡稱“中天智裝”）、浙江鳳登綠能環(huán)保股份有限公司（簡稱“鳳登環(huán)保”）和宏盛華源鐵塔集團股份有限公司（簡稱“宏盛華源”）。其中，中天智裝IPO申請已于2022年3月3日終止；鳳登環(huán)保和宏盛華源的上交所主板IPO申請正在進行中。
證監(jiān)會行政監(jiān)管措施決定顯示，中天智裝被罰的原因是在IPO申請過程中，存在實際控制人關系密切自然人向客戶提供資金支持相關風險未披露，關聯(lián)方及關聯(lián)交易未充分披露，隨意調(diào)整期初數(shù)、無依據(jù)調(diào)整應收賬款往來余額等會計基礎工作不規(guī)范情形等問題。保薦機構金圓統(tǒng)一證券以及保薦代表人同時被罰，原因則是未勤勉盡責履行相關職責，未發(fā)現(xiàn)上述問題。
中天智裝IPO項目的審計機構亦難逃法網(wǎng)。今年4月份，吉林證監(jiān)局發(fā)布對大華會計師事務所和兩名注冊會計師的罰單，原因是其在執(zhí)行中天智裝IPO申報審計項目存在多個問題，如按照發(fā)行審核部門要求核查資金流水時，不夠勤勉盡責，未能保持應有的職業(yè)懷疑和職業(yè)判斷，未關注關鍵時點異常資金劃轉(zhuǎn)情況；還存在工作底稿記載不完整、索引編制不規(guī)范等問題。
“‘一案多罰’非常有必要，各家中介機構都應該各司其職，勤勉盡責。”某券商投行人士對《證券日報》記者表示，監(jiān)管部門對發(fā)行人、保薦機構以及其他中介機構均開出罰單，比較公平恰當，對于提高上市公司質(zhì)量、督促所有參與方擔負起責任也有重要意義。
鳳登環(huán)保和宏盛華源的罰單則集中在IPO招股說明書信披問題，如鳳登環(huán)保未充分披露部分股權轉(zhuǎn)讓及代持信息，宏盛華源參股企業(yè)、勞動用工風險、相關子公司涉及水污染環(huán)境民事公益訴訟等信息披露不完整、不及時的問題。
除了鳳登環(huán)保和宏盛華源，今年因為招股說明書信披存在問題被罰的還有鄭州凱雪冷鏈股份有限公司（簡稱“凱雪冷鏈”）。公司在2018年至2019年期間為其他公司提供融資幫助，累計發(fā)生額6730萬元，2021年1月份償還完畢。河南證監(jiān)局認為，上述事項反映公司內(nèi)部控制存在缺陷，同時，公司未在2018年至2021年年報及招股說明書等文件中披露上述融資事項。今年3月20日，凱雪冷鏈北交所上市批文已過有效期，第三次上市折翼。
陳運森表示，“一案多罰”是對于所有參與者責任的明確，將責任落實到具體負責人，壓實中介機構“看門人”的責任，使投行業(yè)務的合規(guī)性更強，更有利于防范系統(tǒng)性風險，也能更好地保障市場的公平性和公正性。
全鏈條強化監(jiān)管
近年來，日常監(jiān)管部門對上市后的持續(xù)督導，定增、可轉(zhuǎn)債等再融資項目以及債券發(fā)行項目等亦十分關注，罰單數(shù)量較多。
記者據(jù)地方證監(jiān)局網(wǎng)站梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來，至少有2家券商以及保薦代表人因保薦企業(yè)上市后持續(xù)督導存在問題被罰，另外，也有券商因上市公司定增、可轉(zhuǎn)債發(fā)行以及公司債發(fā)行等投行項目被罰。
“這說明監(jiān)管進一步強化中介機構的責任承擔，企業(yè)IPO、IPO后的持續(xù)督導、定增項目、可轉(zhuǎn)債項目以及債券承銷，具有資本運作上的連續(xù)性，同時相互關聯(lián)，罰單范圍不斷擴大是全方位壓實中介機構責任，通過處罰違規(guī)行為，強化中介機構的責任承擔，促使中介機構擔任好‘看門人’角色。”華商律所執(zhí)行合伙人齊夢林對《證券日報》記者表示。
“IPO是受關注較多的項目，而定增、可轉(zhuǎn)債、公司債都是上市公司融資的重要工具，全面注冊制下，更需要從全鏈條各個環(huán)節(jié)嚴加監(jiān)管，堵住監(jiān)管漏洞，督促上市公司高質(zhì)量發(fā)展。”上述投行人士表示。
陳運森表示，全鏈條監(jiān)管和全方位的處罰，旨在提醒各市場主體要嚴格遵守相關規(guī)定，警示投行不僅在IPO項目上嚴格執(zhí)行規(guī)則，同時也在其他業(yè)務中保持高度的警覺和審慎。
現(xiàn)場檢查日益常態(tài)化
拋開項目本身，對券商投行業(yè)務現(xiàn)場檢查也日益常態(tài)化。今年以來，北京證監(jiān)局發(fā)布對3家券商投行業(yè)務的罰單，存在的問題包括投行業(yè)務人員薪酬獎勵和遞延管理不符合要求，廉潔從業(yè)管理不合規(guī)，投行業(yè)務內(nèi)部控制不完善，工作規(guī)范性不足（個別項目報出文件存在低級錯誤）等。
其中，國都證券被查出公司治理和投行業(yè)務方面均存在較為嚴重問題，被北京證監(jiān)局責令改正并限制業(yè)務活動6個月，同時需要暫停業(yè)務期間屆滿前提交書面整改報告。
陳運森表示，監(jiān)管部門正在積極地向市場傳遞強化內(nèi)部管理、提升服務質(zhì)量、加強風險控制的信號，一方面，嚴格處罰能直接阻止不良行為的發(fā)生，另一方面，也能倒逼券商加強內(nèi)部控制，提升自我約束和監(jiān)管能力。
去年5月份，證監(jiān)會在系統(tǒng)內(nèi)印發(fā)《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制現(xiàn)場檢查工作指引》，以強化現(xiàn)場檢查為著力點，督促證券公司更好地發(fā)揮投行內(nèi)控機制的監(jiān)督制衡作用。去年11月份，證監(jiān)會通報證券公司投行業(yè)務內(nèi)部控制及廉潔從業(yè)專項檢查情況時表示，將常態(tài)化開展投行內(nèi)控現(xiàn)場檢查。
“現(xiàn)場檢查對督促投行歸位盡責的作用較大，現(xiàn)場檢查可以形成比較現(xiàn)實的壓力，在項目現(xiàn)場逐項比對，可以較為容易地發(fā)現(xiàn)內(nèi)控失當?shù)男袨椤?rdquo;齊夢林表示，壓實看門人的責任需要多管齊下，不能“一罰了之”，而應該是一個逐步建立長效機制的過程。
“近年來，監(jiān)管部門不僅僅局限于項目問題，而是追究到券商背后深層次問題，如投行業(yè)務管理制度、內(nèi)控體系、法人治理結構等，這些都直接關系到保薦項目的質(zhì)量問題。”上述投行人士表示，找到問題背后更深層次的治理問題，是標本兼治的一個監(jiān)管舉措。常態(tài)化現(xiàn)場檢查具有威懾作用，督促券商加強內(nèi)控管理，有助于提高上市公司質(zhì)量，壓實中介機構責任。
陳運森表示，常態(tài)化開展投行內(nèi)控現(xiàn)場檢查，是一種預防性和持續(xù)性的監(jiān)管手段，通過現(xiàn)場檢查這種“全面體檢”監(jiān)管方式，能夠發(fā)現(xiàn)并及時糾正投行在執(zhí)行職責過程中可能出現(xiàn)的問題，從而避免可能的風險疊加。同時，現(xiàn)場檢查也為投行提供了一個向監(jiān)管機構反饋問題和改進管理的機會，從而使得投行的角色定位更為清晰，職責更為明確。
談及進一步壓實投行的“看門人”責任，陳運森認為，需要建立一個既嚴格又公平的評價和激勵機制，既要嚴格懲罰違規(guī)行為，也要鼓勵和獎勵那些積極執(zhí)行職責、提高服務質(zhì)量的投行。
（來源： 證券日報）
