中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：近日，華創(chuàng)證券加快與寶碩股份的借殼上市計(jì)劃，但圍繞其承銷的圣達(dá)威債券違約事件，引發(fā)投資人對其誤導(dǎo)性陳述、重大失職的指責(zé)。而這些爭議，在寶碩股份的收購草案中只字未提。

　　這宗“蛇吞象”的并購也引來上交所問詢，關(guān)注其標(biāo)的——華創(chuàng)證券的資產(chǎn)估值、行業(yè)和經(jīng)營狀況、上市公司未來業(yè)務(wù)整合等問題。如果此次并購?fù)瓿?，華創(chuàng)證券從員工到高管，都將完成一次財富“大跨步”。

　　針對這些疑問，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)試圖聯(lián)系華創(chuàng)證券相關(guān)人員，但截至發(fā)稿時仍未得到回復(fù)。

　　華創(chuàng)證券卷入債券違約

　　圣達(dá)威于2013年底先后分兩期發(fā)行私募債，13圣達(dá)01、13圣達(dá)02的票面利率分別為10.2%、9.5%，是深圳交易所批準(zhǔn)發(fā)行的首批中小企業(yè)私募債。募集資金合計(jì)5000萬元，承銷商及托管人正是華創(chuàng)證券。

　　但隨著后來宏觀經(jīng)濟(jì)下行，加之圣達(dá)威曾深涉民間借貸，最終被拖垮。而更加雪上加霜的是，原先一直謀劃上市的圣達(dá)威卻始終沒有成功。2015年，13圣達(dá)01、13圣達(dá)02到期后均告違約。

　　據(jù)《證券市場周刊》報道，圣達(dá)威業(yè)務(wù)在2013年下半年處于停滯狀態(tài)，有投資人認(rèn)為華創(chuàng)證券作為“13圣達(dá)威”的承銷商，未能盡到核查責(zé)任，發(fā)布了影響投資人購買決策的《募集說明書》及《盡職調(diào)查報告》，誤導(dǎo)投資人的判斷決策。

　　報道指出，2014年4月，圣達(dá)威董事長章愛民曾對投資人寫下《關(guān)于廈門圣達(dá)威服飾有限公司基本情況的說明》，承認(rèn)公司2012年部分“應(yīng)收賬款”與實(shí)際不符，如與第三大客戶——中國新興廈門進(jìn)出口公司（簡稱“新興廈門”）并無業(yè)務(wù)發(fā)生，也不存在1050萬元的應(yīng)收賬款。

　　但華創(chuàng)證券的《盡職調(diào)查報告》中，曾表示查閱了發(fā)行人大額應(yīng)收款項(xiàng)對應(yīng)的銷售合同。另外，華創(chuàng)證券在相關(guān)報告中也未提及章愛民及圣達(dá)威存在上億元的民間借貸。

　　華創(chuàng)證券投行部總經(jīng)理葉海鋼對媒體回應(yīng)稱，“‘13圣達(dá)威’處在刑偵階段，我們不能講什么事情。”

　　另外相關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015年境內(nèi)債券市場共發(fā)生違約債券數(shù)量為37只， 共有9家券商出任主承銷商，其中華創(chuàng)證券承銷的上海市建設(shè)機(jī)電安裝有限公司有3.2億元違約。

　　借力寶碩股份繞道上市 引監(jiān)管層問詢

　　盡管債權(quán)違約事件引發(fā)市場對于華創(chuàng)證券的質(zhì)疑，但卻未影響其進(jìn)軍資本市場的進(jìn)度。

　　1月13日，寶碩股份發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（簡稱“《預(yù)案》”）顯示，華創(chuàng)證券擬借殼公司登陸A股市場，其100%股東權(quán)益的預(yù)估值約為77.51億元。

　　同時，寶碩股份擬向?qū)嵖厝藙⒂篮?、南方希望?0名特定對象定增募集77.5億元以補(bǔ)充華創(chuàng)證券資本金。本次重組完成后，華創(chuàng)證券將成為寶碩股份全資子公司。

　　寶碩股份與華創(chuàng)證券并不在同一控制人旗下，而且華創(chuàng)證券無論是資產(chǎn)體量還是業(yè)務(wù)規(guī)模都遠(yuǎn)大于寶碩股份?！渡虾ＷC券報》報道指出，在“蛇吞象”的并購中，為使寶碩股份控股權(quán)不發(fā)生變化， 通過數(shù)額同樣巨大的配套募資維系上市公司控股權(quán)不變，已是十分必要。

　　1月21日寶碩股份公告，公司定增收購華創(chuàng)證券100%股權(quán)并配套募資的重組預(yù)案已接到上交所問詢，首要問題就是：在不考慮配套募資的情況下，若上市公司控制權(quán)因本次重組發(fā)生變更從而觸發(fā)借殼，則由于券商事實(shí)上還不能借殼，本次重組存在失敗風(fēng)險。

　　除了對“借殼”問題的擔(dān)憂，上交所《問詢函》還關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)估值、行業(yè)和經(jīng)營狀況、上市公司未來業(yè)務(wù)整合等三方面問題。

　　董事長一年賺五倍 11人身家超千萬

　　華創(chuàng)證券成立于2002年，是國資控股的貴州省內(nèi)唯一的證券公司，由實(shí)聯(lián)信托、國際信托、鳳凰股份、沙鋼集團(tuán)、貴陽煤氣、茅臺集團(tuán)、盤江股份、貴航集團(tuán)及振華科技共同出資約2億元創(chuàng)立。歷史上，華創(chuàng)經(jīng)歷了兩次股權(quán)變更與四次增資，注冊資本達(dá)到15.78億元。

　　據(jù)《成都商報》報道，在出售華創(chuàng)證券的股東中，出現(xiàn)了華瑞福裕、華瑞福順、華瑞福祥和華瑞福熙4家名稱相近的投資公司。這4家投資公司，均為貴州眾石銀杉資本與華創(chuàng)證券經(jīng)營管理層和核心員工出資成立。

　　根據(jù)《預(yù)案》數(shù)據(jù)計(jì)算，華瑞福裕共有21名LP（有限合伙人），共出資4849.96萬元，占股92.39%；華瑞福順的38名LP共出資2961萬元，占股91.99%；華瑞福祥42名LP共出資2654.75萬元，占股96.61%；華瑞福熙同樣有42名LP，共出資2364.25萬元，占股91.99%。

　　以華瑞福裕為例，公司股東包括了陶永澤、吳亞秋等21名華創(chuàng)證券核心員工，如陶永澤出資469萬元，吳亞秋出資350萬元。資料顯示，陶永澤為華創(chuàng)證券董事長，吳亞秋為總裁。

　　上述華創(chuàng)證券員工的股權(quán)，來自2014年12月底華創(chuàng)證券的增資擴(kuò)股。其增資價格為1.75元/股，而寶碩股份收購華創(chuàng)證券的價格為10.29元/股，是增資擴(kuò)股價格的5.88倍。參與此次“批量造富”的華創(chuàng)證券員工共計(jì)143人，其身家無疑將集體猛增數(shù)百萬至數(shù)千萬元不等。