證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的北京監(jiān)管局行政處罰決定書（〔2021〕20號）顯示，董瑋內(nèi)幕交易北京合眾思壯科技股份有限公司（以下簡稱“合眾思壯”，002383.SZ）股票，被北京監(jiān)管局責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得470.35萬元，并處以940.70萬元罰款，共計罰沒1411.05萬元。
決定書顯示，2011年，合眾思壯董事長、實際控制人郭某平以個人名義收購了天派電子（深圳）有限公司（以下簡稱“天派電子”）。2013年11月23日，合眾思壯發(fā)布公告稱，在天派電子的經(jīng)營狀況顯著改善后，上市公司有權(quán)要求郭某平視公司的業(yè)務(wù)需要，將天派電子的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)以公允價值置入上市公司。
2016年8月，郭某平?jīng)Q定將天派電子并入公司。2016年8月8日至10日的某一天，郭某平召集董事會秘書左某立、財務(wù)總監(jiān)袁某林到其辦公室開會，提出正式啟動收購天派電子的工作，左某立、袁某林著手開展收購工作。
2016年11月29日，由于募投項目計劃購置的房產(chǎn)資源因政府發(fā)出強制收回的通知導(dǎo)致募集項目存在不確定性，券商擔(dān)心停牌時間過長，所以決定暫停項目。其后，公司決定采用備選方案，解決了前述因?qū)徟鷮?dǎo)致的項目不確定性的問題，合眾思壯向交易所申請停牌。2017年1月5日，合眾思壯發(fā)布《重大事項停牌公告》，稱“擬購買標(biāo)的資產(chǎn)屬于計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，預(yù)計此次交易金額達到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)”，公司股票停牌。
2017年1月19日，合眾思壯發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的停牌公告》，稱擬收購天派電子標(biāo)的公司股權(quán)，公司轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序并繼續(xù)停牌。2017年1月26日，合眾思壯發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進展暨繼續(xù)停牌公告》，稱公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購天派電子100%股權(quán)。2017年3月22日，合眾思壯復(fù)牌。
北京監(jiān)管局認(rèn)為，合眾思壯發(fā)行股份購買天派電子事項，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”的重大事件，構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項所述內(nèi)幕信息。至遲不晚于2016年8月10日，本案內(nèi)幕信息形成，內(nèi)幕信息公開于2017年1月19日。郭某平為本次收購事項的決策者，左某立、袁某林負責(zé)具體收購工作，為本案內(nèi)幕信息知情人，內(nèi)幕信息知悉時間為不晚于2016年8月10日。
決定書顯示，董瑋與內(nèi)幕信息知情人袁某林在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)聯(lián)絡(luò)接觸。袁某林系合眾思壯財務(wù)總監(jiān)，全程參與了合眾思壯的重大資產(chǎn)重組項目，為本案內(nèi)幕信息知情人。董瑋與袁某林系朋友，兩人關(guān)系非常好。董瑋有兩個手機號，董瑋139手機號主要在工作中使用，董瑋189手機號主要在涉及私事時使用。董瑋和袁某林均能在董瑋使用其189手機號時即為聊隱私的事情上達成共識。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2016年10月14日至11月21日，董瑋與袁某林有15次通話聯(lián)系，董瑋使用的均為董瑋189手機號。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，董瑋實際控制和使用“董瑋”財達證券賬戶、“董瑋”東莞證券賬戶、“王某男”證券賬戶和“董某身”證券賬戶（以下簡稱“董瑋”賬戶組）交易“合眾思壯”，其使用本人189手機和本人電腦下單交易“合眾思壯”。“董瑋”賬戶組交易“合眾思壯”的資金主要來源于董瑋。其中，“董瑋”東莞證券賬戶中，有280萬元來自于內(nèi)幕信息知情人袁某林的配偶張某。
賬戶交易情況具體來看，“董瑋”財達證券賬戶于2014年8月19日開立于財達證券北京花園路營業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2016年10月17日至2016年12月27日，買入“合眾思壯”17.19萬股，買入金額721.23萬元，期間有賣出，2017年3月22日復(fù)牌后全部賣出，對應(yīng)賣出股數(shù)19.19萬股（含紅股），賣出金額845.76萬元，扣除交易稅費，盈利共計123.31萬元。
“董瑋”東莞證券賬戶于2016年10月10日開立于東莞證券北京分公司。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2016年10月17日至2016年10月28日，買入“合眾思壯”16.90萬股，買入金額696.62萬元，2017年3月22日復(fù)牌后部分賣出，對應(yīng)賣出股數(shù)28.70萬股（含紅股），賣出金額561.46萬元，截至2017年11月30日，持有余股20.00萬股（含紅股），扣除交易稅費，盈利共計254.69萬元。
“王某男”證券賬戶于2016年12月22日開立于東莞證券北京分公司。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2016年12月22日至2016年12月29日，買入“合眾思壯”10.82萬股，買入金額546.26萬元，2017年3月22日復(fù)牌后部分賣出，對應(yīng)賣出股數(shù)20.66萬股（含紅股），賣出金額478.55萬元，截至2017年11月30日，持有余股7.36萬股（含紅股），扣除交易稅費，盈利共計75.65萬元。
“董某身”證券賬戶于2015年7月16日開立于財達證券北京花園路營業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2016年10月17日至2016年11月11日，買入“合眾思壯”8.82萬股，買入金額369.14萬元，期間有賣出，2017年3月22日復(fù)牌后全部賣出，對應(yīng)賣出股數(shù)10.40萬股（含紅股），賣出金額386.37萬元，扣除交易稅費，盈利共計16.70萬元。
董瑋使用本人及“王某男”“董某身”證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“合眾思壯”，共計獲利470.35萬元。
北京監(jiān)管局認(rèn)為，董瑋在內(nèi)幕信息公開前與內(nèi)幕信息知情人袁某林通話聯(lián)絡(luò)，相關(guān)交易行為明顯異常，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，北京監(jiān)管局決定責(zé)令董瑋依法處理非法持有的證券，沒收違法所得470.35萬元，并處以940.70萬元罰款，共計罰沒1411.05萬元。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，上述內(nèi)幕信息知情人袁某林為袁學(xué)林，2015年至2018年曾任合眾思壯財務(wù)總監(jiān)。
?。ê媳娝級?018年年報截圖）
相關(guān)規(guī)定：
2005年《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局行政處罰決定書（董瑋）〔2021〕20號
當(dāng)事人：董瑋，男，1972年2月出生，住址：北京市朝陽區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對當(dāng)事人董瑋內(nèi)幕交易北京合眾思壯科技股份有限公司（以下簡稱合眾思壯或公司）股票案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人提交了書面陳述申辯材料。應(yīng)當(dāng)事人的要求，我局舉行了聽證會，聽取了當(dāng)事人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實：
一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程
2011年，合眾思壯董事長、實際控制人郭某平以個人名義收購了天派電子（深圳）有限公司（以下簡稱天派電子）。2013年11月23日，合眾思壯發(fā)布公告稱，在天派電子的經(jīng)營狀況顯著改善后，上市公司有權(quán)要求郭某平視公司的業(yè)務(wù)需要，將天派電子的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)以公允價值置入上市公司。
2016年8月，郭某平?jīng)Q定將天派電子并入公司。2016年8月8日至10日的某一天，郭某平召集董事會秘書左某立、財務(wù)總監(jiān)袁某林到其辦公室開會，提出正式啟動收購天派電子的工作，左某立、袁某林著手開展收購工作。
2016年8月11日，合眾思壯郭某平、左某立、袁某林與新時代證券進行初步磋商，洽談合作事宜，雙方初步達成合作意向。
2016年9月7日，合眾思壯左某立、袁某林、投資經(jīng)理李某與天派電子財務(wù)總監(jiān)汪某弦、新時代證券、項目律師、項目會計師開會，了解天派電子情況，各方初步達成合作意向。
2016年9月22日，合眾思壯左某立、袁某林，天派電子汪某弦、銷售總監(jiān)彭某輝與中介機構(gòu)開會討論初步方案，對停牌日期、發(fā)行方案、配套融資等事宜進行初步探討。
2016年10月20日，合眾思壯左某立、袁某林、李某與各中介機構(gòu)開會討論發(fā)現(xiàn)的問題，包括天派電子股權(quán)調(diào)整、評估估值、募投項目的確定等問題，并暫定了上述事宜完成的時間節(jié)點。
2016年11月21日，合眾思壯左某立、袁某林、李某，天派電子汪某弦與各中介機構(gòu)開會，對公司估值及業(yè)績承諾合理性進行探討，進一步論證了募投資金的用途和方向，并討論停牌相關(guān)事宜。
2016年11月25日，合眾思壯發(fā)布《重大事項停牌公告》，稱“擬購買標(biāo)的資產(chǎn)屬于計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)行業(yè)，預(yù)計此次交易金額達到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)”，公司股票停牌。
2016年11月29日，由于募投項目計劃購置的房產(chǎn)資源因政府發(fā)出強制收回的通知導(dǎo)致募集項目存在不確定性，券商擔(dān)心停牌時間過長，所以決定暫停項目。2016年11月30日，合眾思壯發(fā)布公告稱，“本次并購方案可能涉及有關(guān)有權(quán)主管機關(guān)的審批手續(xù)所需審批的時間較長，且能否通過審批存在不確定性，因此無法達到并購雙方對本次交易完成時間的預(yù)期。鑒于本次重大事項的合作時機及有關(guān)條件尚不成熟，從維護全體股東及公司利益的角度出發(fā)，經(jīng)審慎研究后公司決定終止籌劃本次重大事項”，公司于2016年11月30日開市起復(fù)牌。
其后，公司決定采用備選方案，解決了前述因?qū)徟鷮?dǎo)致的項目不確定性的問題，合眾思壯向交易所申請停牌。2017年1月5日，合眾思壯發(fā)布《重大事項停牌公告》，稱“擬購買標(biāo)的資產(chǎn)屬于計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，預(yù)計此次交易金額達到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)”，公司股票停牌。
2017年1月19日，合眾思壯發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的停牌公告》，稱擬收購天派電子標(biāo)的公司股權(quán)，公司轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序并繼續(xù)停牌。
2017年1月26日，合眾思壯發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進展暨繼續(xù)停牌公告》，稱公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購天派電子100%股權(quán)。
2017年3月22日，合眾思壯復(fù)牌。
合眾思壯發(fā)行股份購買天派電子事項，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”的重大事件，構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項所述內(nèi)幕信息。至遲不晚于2016年8月10日，本案內(nèi)幕信息形成，內(nèi)幕信息公開于2017年1月19日。郭某平為本次收購事項的決策者，左某立、袁某林負責(zé)具體收購工作，為本案內(nèi)幕信息知情人，內(nèi)幕信息知悉時間為不晚于2016年8月10日。
二、董瑋使用本人及“王某男”“董某身”證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“合眾思壯”
????（一）董瑋與內(nèi)幕信息知情人袁某林在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)聯(lián)絡(luò)接觸
袁某林系合眾思壯財務(wù)總監(jiān)，全程參與了合眾思壯的重大資產(chǎn)重組項目，為本案內(nèi)幕信息知情人。董瑋與袁某林系朋友，兩人關(guān)系非常好。董瑋有兩個手機號，分別為139XXXX0638（以下簡稱董瑋139手機號）、189XXXX0278（以下簡稱董瑋189手機號）。董瑋139手機號主要在工作中使用，董瑋189手機號主要在涉及私事時使用。董瑋和袁某林均能在董瑋使用其189手機號時即為聊隱私的事情上達成共識。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2016年10月14日至11月21日，董瑋與袁某林有15次通話聯(lián)系，董瑋使用的均為董瑋189手機號。
?。ǘ┒|使用本人及“王某男”“董某身”證券賬戶交易“合眾思壯”
王某男系董瑋前妻的母親，董某身系董瑋的父親。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，董瑋實際控制和使用“董瑋”財達證券賬戶、“董瑋”東莞證券賬戶、“王某男”證券賬戶和“董某身”證券賬戶（以下簡稱“董瑋”賬戶組）交易“合眾思壯”，其使用本人189手機和本人電腦下單交易“合眾思壯”。
????（三）賬戶資金情況
????“董瑋”賬戶組交易“合眾思壯”的資金主要來源于董瑋。其中，“董瑋”東莞證券賬戶中，有280萬元來自于內(nèi)幕信息知情人袁某林的配偶張某。
?。ㄋ模┵~戶交易情況
????“董瑋”賬戶組在敏感期內(nèi)交易“合眾思壯”的具體情況如下：
“董瑋”財達證券賬戶于2014年8月19日開立于財達證券北京花園路營業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2016年10月17日至2016年12月27日，買入“合眾思壯”171,900股，買入金額7,212,306元，期間有賣出，2017年3月22日復(fù)牌后全部賣出，對應(yīng)賣出股數(shù)191,900股（含紅股），賣出金額8,457,595.50元，扣除交易稅費，盈利共計1,233,130.93元。
“董瑋”東莞證券賬戶于2016年10月10日開立于東莞證券北京分公司。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2016年10月17日至2016年10月28日，買入“合眾思壯”169,000股，買入金額6,966,246元，2017年3月22日復(fù)牌后部分賣出，對應(yīng)賣出股數(shù)287,000股（含紅股），賣出金額5,614,587.67元，截至2017年11月30日，持有余股200,000股（含紅股），扣除交易稅費，盈利共計2,546,873.59元。
“王某男”證券賬戶于2016年12月22日開立于東莞證券北京分公司。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2016年12月22日至2016年12月29日，買入“合眾思壯”108,210股，買入金額5,462,563元，2017年3月22日復(fù)牌后部分賣出，對應(yīng)賣出股數(shù)206,610股（含紅股），賣出金額4,785,523.23元，截至2017年11月30日，持有余股73,600股（含紅股），扣除交易稅費，盈利共計756,525.75元。
“董某身”證券賬戶于2015年7月16日開立于財達證券北京花園路營業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2016年10月17日至2016年11月11日，買入“合眾思壯”88,200股，買入金額3,691,413元，期間有賣出，2017年3月22日復(fù)牌后全部賣出，對應(yīng)賣出股數(shù)104,038股（含紅股），賣出金額3,863,727.27元，扣除交易稅費，盈利共計166,975.90元。
????董瑋使用本人及“王某男”“董某身”證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“合眾思壯”，共計獲利4,703,506.17元。
?。ㄎ澹┵~戶交易特征
2016年10月14日（周五），董瑋與袁某林通話，2016年10月16日（周日），二人通話，2016年10月17日（周一），董瑋開始買入“合眾思壯”，買入時點異常。“董瑋”賬戶組中，“董瑋”東莞證券賬戶、“王某男”證券賬戶均為新開戶。“王某男”證券賬戶開戶當(dāng)天立即且僅買入“合眾思壯”一只股票，且存在通過質(zhì)押融資放大資金量的行為。“董某身”證券賬戶在敏感期內(nèi)賣出其持有的“迪馬股份”“南通鍛壓”，賣出資金全部用于買入“合眾思壯”。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“董瑋”賬戶組的交易金額和交易量明顯放大，且存在交易時點異常、突擊開戶、質(zhì)押融資、賣出其他股票買入涉案股票等行為，相關(guān)交易行為明顯異常。
上述事實，有相關(guān)公告、證券賬戶資料及交易流水、銀行賬戶資料、詢問筆錄、通話記錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
董瑋在內(nèi)幕信息公開前與內(nèi)幕信息知情人袁某林通話聯(lián)絡(luò)，相關(guān)交易行為明顯異常，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
當(dāng)事人在申辯材料及聽證中提出：
一是，不認(rèn)可案涉交易行為構(gòu)成內(nèi)幕交易，當(dāng)事人與袁某林的通話內(nèi)容未涉及內(nèi)幕信息，當(dāng)事人只是負責(zé)管理“王某男”“董某身”證券賬戶，并未以此謀利，相關(guān)交易行為不具有異常性。二是，賬戶整體虧損，相關(guān)賬戶股票質(zhì)押回購利息應(yīng)屬于交易成本，不計入盈利數(shù)額。三是，當(dāng)事人確有長線投資行為及數(shù)百萬元的總體虧損，實際經(jīng)濟條件無力承擔(dān)巨額經(jīng)濟處罰，請求從輕或減輕處罰。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：
第一，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，當(dāng)事人與內(nèi)幕信息知情人存在多次聯(lián)絡(luò)，“王某男”“董某身”證券賬戶由董瑋實際控制并使用，結(jié)合資金來源、交易時點、突擊開戶以及整體交易金額和交易量明顯放大等情況，當(dāng)事人相關(guān)交易行為明顯異常，構(gòu)成內(nèi)幕交易。
第二，違法所得數(shù)額計算正確，相關(guān)賬戶股票質(zhì)押回購利息不計入盈利數(shù)額的主張缺乏法律依據(jù)。
第三，事先告知書作出時，已經(jīng)充分考慮了當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)、社會危害程度，對當(dāng)事人的處罰幅度適當(dāng)，于法有據(jù)。
綜上，我局對當(dāng)事人的陳述申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
責(zé)令董瑋依法處理非法持有的證券，沒收違法所得4,703,506.17元，并處以9,407,012.34元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局
2021年12月21日
（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
