深交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對(duì)徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術(shù)（上海）有限公司給予通報(bào)批評(píng)處分的決定》顯示，經(jīng)查明，利歐集團(tuán)股份有限公司股權(quán)收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾方徐佳亮、徐曉峰，跡象信息技術(shù)（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“跡象信息”）存在以下違規(guī)行為：
2015年12月7日，利歐集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利歐股份”，002131.SZ）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買徐佳亮、徐曉峰、跡象信息持有的上海智趣廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智趣廣告”）100%股權(quán)，交易金額7.54億元。根據(jù)《利歐集團(tuán)股份有限公司與徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術(shù)（上海）有限公司之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，徐佳亮、徐曉峰、跡象信息承諾智趣廣告2016年、2017年、2018年應(yīng)實(shí)現(xiàn)的年度經(jīng)審核稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣5800萬(wàn)元、7540萬(wàn)元、9802萬(wàn)元。若智趣廣告未完成業(yè)績(jī)承諾，利歐股份有權(quán)要求徐佳亮、徐曉峰、跡象信息進(jìn)行補(bǔ)償。
根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，智趣廣告2016年至2018年實(shí)現(xiàn)的審核稅后凈利潤(rùn)為3223.96萬(wàn)元、3668.95萬(wàn)元、770.15萬(wàn)元，均未完成業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》，利歐股份要求徐佳亮、徐曉峰履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。徐佳亮、徐曉峰以股份及現(xiàn)金進(jìn)行部分業(yè)績(jī)補(bǔ)償后，仍剩余4.03億元未補(bǔ)償。因徐佳亮、徐曉峰未履行剩余補(bǔ)償義務(wù)，利歐股份向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提交仲裁申請(qǐng)，經(jīng)裁決，跡象信息應(yīng)向利歐股份補(bǔ)償2.21億元。截至紀(jì)律處分決定作出之日，徐佳亮、徐曉峰、跡象信息均未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。
徐佳亮、徐曉峰、跡象信息上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.3條、第11.11.1條以及本所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第1.3條的規(guī)定。依據(jù)《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第17.2條和《上市公司紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)（試行）》第二十七條的規(guī)定，經(jīng)深交紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過(guò)，決定對(duì)徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術(shù)（上海）有限公司給予通報(bào)批評(píng)的處分，記入上市公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公開(kāi)。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，利歐集團(tuán)于2007年4月27日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，王相榮為第一大股東，持股6.37億股，持股比例9.44%。
利歐集團(tuán)于2015年12月9日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》顯示，公司已與智趣廣告股東跡象信息、徐佳亮、徐曉峰簽署了《智趣廣告股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買跡象信息、徐佳亮、徐曉峰合計(jì)持有的智趣廣告100%股權(quán)，交易價(jià)格預(yù)估為7.54億元。其中，交易對(duì)價(jià)的55%以發(fā)行股份的方式支付，交易對(duì)價(jià)的45%以現(xiàn)金方式支付。經(jīng)交易各方協(xié)商，交易價(jià)格、股份對(duì)價(jià)、現(xiàn)金對(duì)價(jià)如下表所示：
為支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和相關(guān)發(fā)行費(fèi)用并補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，公司擬向不超過(guò)10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過(guò)7.25億元，占本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)交易總價(jià)的96.15%。其中3.39億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，3.26億元用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，募集配套資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的比例為49.89%，其余為發(fā)行費(fèi)用。本次獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為中國(guó)民族證券有限責(zé)任公司。
2019年3月15日發(fā)布的《關(guān)于跡象信息技術(shù)（上海）有限公司股份補(bǔ)償?shù)墓妗凤@示，徐佳亮、徐曉峰、跡象信息（以下合稱“原股東”）承諾標(biāo)的公司于2016年度、2017年度及2018年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的年度經(jīng)審核稅后凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于人民幣5800萬(wàn)元、7540萬(wàn)元、9802萬(wàn)元，即“承諾凈利潤(rùn)”。根據(jù)天健審〔2017〕7883號(hào)《上海智趣廣告有限公司2016年度承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報(bào)告》，上海智趣廣告有限公司2016年度實(shí)現(xiàn)審核稅后凈利潤(rùn)3223.96萬(wàn)元，與業(yè)績(jī)承諾5800萬(wàn)元相差2576.04萬(wàn)元，未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾要求；根據(jù)天健審〔2018〕8225號(hào)《上海智趣廣告有限公司2017年度承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報(bào)告》，智趣廣告2017年度實(shí)現(xiàn)審核稅后凈利潤(rùn)3668.95萬(wàn)元，與業(yè)績(jī)承諾7540萬(wàn)元相差 3871.5萬(wàn)元，未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾要求。由于徐佳亮、徐曉峰無(wú)力進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，根據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》的約定，本次業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案為徐佳亮、徐曉峰合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)382.19萬(wàn)股。剩余應(yīng)補(bǔ)償金額鑒于徐佳亮、徐曉峰持有上市公司股份不足且無(wú)力履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，尚未補(bǔ)償?shù)牟糠钟邵E象信息以其持有的上市公司2347.78萬(wàn)股予以補(bǔ)償；同時(shí)，跡象信息應(yīng)當(dāng)返還的對(duì)應(yīng)現(xiàn)金分紅為50.65萬(wàn)元。
公司2019年12月10日公布《關(guān)于跡象信息技術(shù)（上海）有限公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)倪M(jìn)展公告》，2019年11月9日，公司披露了《上海智趣廣告有限公司2018年度承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報(bào)告》，智趣廣告2018年度實(shí)現(xiàn)的審核稅后凈利潤(rùn)為770.15萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)數(shù)低于業(yè)績(jī)承諾數(shù)9031.85萬(wàn)元。受公司委托，浙江天冊(cè)律師事務(wù)向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提交了變更仲裁請(qǐng)求申請(qǐng)，并于近日收到上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)出具的《SDT20190357<上海智趣廣告有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同>（2015.12.7）及<利歐集團(tuán)股份有限公司與徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術(shù)（上海）有限公司之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議>（2015.12.7）爭(zhēng)議仲裁案事》（（2019）滬貿(mào)仲字第19153號(hào)）。
公司2021年6月16日公布《關(guān)于跡象信息技術(shù)（上海）有限公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)倪M(jìn)展公告》，公司收到上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)下發(fā)的《上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)裁決書》【（2021）滬貿(mào)仲裁字第0132號(hào)】，裁決被申請(qǐng)人跡象信向申請(qǐng)人利歐集團(tuán)交付4577.92萬(wàn)股利歐集團(tuán)股份有限公司股份，并協(xié)助申請(qǐng)人辦理前述股份的回購(gòu)、注銷事宜；被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人支付現(xiàn)金補(bǔ)償款人民幣962.66萬(wàn)元；被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人返還現(xiàn)金分紅款人民幣 98.75萬(wàn)元；被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人支付申請(qǐng)人因本案而支出的律師費(fèi)人民幣50萬(wàn)元；本案仲裁費(fèi)人民幣163.24萬(wàn)元，由申請(qǐng)人承擔(dān)30%，即人民幣48.97萬(wàn)元，被申請(qǐng)人承擔(dān)70%，即人民幣 114.7萬(wàn)元。本裁決為終局裁決。
《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定。
《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第2.3條規(guī)定：上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。
《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第11.11.1條規(guī)定：上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)一千萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，以及涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無(wú)效的訴訟的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及相關(guān)方違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
?。ㄒ唬┩▓?bào)批評(píng)；
?。ǘ┕_(kāi)譴責(zé)。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術(shù)（上海）有限公司給予通報(bào)批評(píng)處分的決定
當(dāng)事人：
徐佳亮，利歐集團(tuán)股份有限公司股權(quán)收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾方；
徐曉峰，利歐集團(tuán)股份有限公司股權(quán)收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾方；
跡象信息技術(shù)（上海）有限公司，住所：上海市嘉定區(qū)南翔鎮(zhèn)銀翔路655號(hào)1007室-2，利歐集團(tuán)股份有限公司股權(quán)收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾方。
經(jīng)查明，徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術(shù)（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“跡象信息”）存在以下違規(guī)行為：
2015年12月7日，利歐集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利歐股份”）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買徐佳亮、徐曉峰、跡象信息持有的上海智趣廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智趣廣告”）100%股權(quán)，交易金額7.54億元。根據(jù)《利歐集團(tuán)股份有限公司與徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術(shù)（上海）有限公司之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《補(bǔ)償協(xié)議》），徐佳亮、徐曉峰、跡象信息承諾智趣廣告2016年、2017年、2018年應(yīng)實(shí)現(xiàn)的年度經(jīng)審核稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣5,800萬(wàn)元、7,540萬(wàn)元、9,802萬(wàn)元。若智趣廣告未完成業(yè)績(jī)承諾，利歐股份有權(quán)要求徐佳亮、徐曉峰、跡象信息進(jìn)行補(bǔ)償。
根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，智趣廣告2016年至2018年實(shí)現(xiàn)的審核稅后凈利潤(rùn)為3,223.96萬(wàn)元、3,668.95萬(wàn)元、770.15萬(wàn)元，均未完成業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》，利歐股份要求徐佳亮、徐曉峰履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。徐佳亮、徐曉峰以股份及現(xiàn)金進(jìn)行部分業(yè)績(jī)補(bǔ)償后，仍剩余4.03億元未補(bǔ)償。因徐佳亮、徐曉峰未履行剩余補(bǔ)償義務(wù)，利歐股份向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提交仲裁申請(qǐng)，經(jīng)裁決，跡象信息應(yīng)向利歐股份補(bǔ)償2.21億元。截至本紀(jì)律處分決定作出之日，徐佳亮、徐曉峰、跡象信息均未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。
徐佳亮、徐曉峰、跡象信息上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.3條、第11.11.1條以及本所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第1.3條的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第17.2條和本所《上市公司紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)（試行）》第二十七條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過(guò)，本所作出如下處分決定：
對(duì)徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術(shù)（上海）有限公司給予通報(bào)批評(píng)的處分。
對(duì)于徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術(shù)（上海）有限公司上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公開(kāi)。
深圳證券交易所
2021年12月17日
（來(lái)源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
