深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布的關(guān)于對(duì)新華都購(gòu)物廣場(chǎng)股份有限公司的重組問詢函（非許可類重組問詢函〔2022〕第3號(hào)）顯示，2022年2月12日，新華都購(gòu)物廣場(chǎng)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“新華都”，002264.SZ）披露《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》。
新華都擬通過現(xiàn)金出售的方式向控股股東新華都集團(tuán)出售持有的零售業(yè)務(wù)板塊11家全資子公司100%股權(quán)，本次交易作價(jià)為39435.80萬(wàn)元。11家全資子公司包括泉州新華都購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司、漳州新華都百貨有限責(zé)任公司、江西新華都購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司、廈門新華都購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司、福建新華都綜合百貨有限公司、寧德新華都購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司、三明新華都購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司、龍巖新華都購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司、南平新華都購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司、三明新華都物流配送有限公司和贛州新華都購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）。本次交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將由互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)和零售業(yè)務(wù)變更為互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)。
本次交易完成前，交易對(duì)方新華都集團(tuán)為上市公司控股股東，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易為上市公司以現(xiàn)金方式出售標(biāo)的公司。
公司已聘請(qǐng)具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)擬出售資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，華成房地產(chǎn)評(píng)估對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)采用了收益法以及資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行評(píng)估，并以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。根據(jù)華成房地產(chǎn)評(píng)估出具的閩華成評(píng)報(bào)(2022)資字第Z0001號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2021年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司模擬合并股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為25750.30萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為39435.80萬(wàn)元，增值額為13685.50萬(wàn)元，增值率為53.15%。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)為39435.80萬(wàn)元。
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)標(biāo)的公司2019年度、2020年度、2021年1-10月的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)并出具了天健審[2022]13-1號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。標(biāo)的公司最近兩年及一期主要財(cái)務(wù)資料如下：
其中，標(biāo)的公司在2019年度、2020年度、2021年1-10月的歸母凈利潤(rùn)分別為-17126.26萬(wàn)元、9699.71萬(wàn)元、-7064.99萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-15194.58萬(wàn)元、-14141.20萬(wàn)元、26140.14萬(wàn)元。
深圳證券交易所指出，2021年11月24日，新華都披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)出售暨公開征集意向受讓方的提示性公告》顯示，新華都擬出售目前零售業(yè)務(wù)涉及的以下全部11家全資子公司及1家參股公司新華都（福建）物流有限公司（簡(jiǎn)稱“福建物流”）（公司持股5%），不進(jìn)行單獨(dú)出售。
報(bào)告書顯示，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)標(biāo)的公司2019年度、2020年度、2021年1-10月的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)并出具了天健審[2022]13-1號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，模擬合并后，標(biāo)的公司在2019年度、2020年度、2021年1-10月的合并凈利潤(rùn)分別為-17126.26萬(wàn)元、9699.71萬(wàn)元、-7064.99萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-15194.58萬(wàn)元、-14141.20萬(wàn)元、26140.14萬(wàn)元，籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-22.84萬(wàn)元、13438.31萬(wàn)元、-26555.08萬(wàn)元。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)新華都購(gòu)物廣場(chǎng)股份有限公司的重組問詢函
非許可類重組問詢函〔2022〕第3號(hào)
新華都購(gòu)物廣場(chǎng)股份有限公司董事會(huì)：
2022年2月12日，你公司披露《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書”），我部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了審查，現(xiàn)將意見反饋如下：
1. 2021 年 11 月 24 日，你公司披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)出售暨公開征集意向受讓方的提示性公告》顯示，你公司擬出售目前零售業(yè)務(wù)涉及的以下全部 11 家全資子公司及 1家參股公司新華都（福建）物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福建物流”）（公司持股 5%），不進(jìn)行單獨(dú)出售。報(bào)告書顯示，你公司本次交易標(biāo)的不包括福建物流 5%的股權(quán)。請(qǐng)你公司：
?。?）結(jié)合福建物流報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)情況，說明本次交易標(biāo)的中剔除該標(biāo)的股權(quán)的具體原因,是否存在違反你公司前期籌劃公開征集受讓方有關(guān)約定情形，進(jìn)而導(dǎo)致對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙；
?。?）結(jié)合你公司目前互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)及標(biāo)的公司零售業(yè)務(wù)銷售產(chǎn)品的范圍，分析說明本次交易完成后是否會(huì)新增你公司與控股股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
?。?）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
2. 報(bào)告書顯示，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)標(biāo)的公司 2019 年度、2020 年度、2021年 1-10 月的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)并出具了天健審[2022]13-1號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，模擬合并后，標(biāo)的公司在 2019 年度、2020 年度、2021年 1-10 月的合并凈利潤(rùn)分別為-17,126.26 萬(wàn)元、-7,064.99萬(wàn)元、9,699.71，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-15,194.58 萬(wàn)元、26,140.14 萬(wàn)元、-14,141.20 萬(wàn)元，籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-22.84 萬(wàn)元、-26,555.08萬(wàn)元、13,438.31 萬(wàn)元。請(qǐng)你公司：
?。?）補(bǔ)充披露上述 11家全資子公司報(bào)告期內(nèi)單體報(bào)表的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及各標(biāo)的公司的具體評(píng)估情況，請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)結(jié)合對(duì)上述 11家標(biāo)的公司的評(píng)估過程，說明對(duì)11家標(biāo)的公司進(jìn)行整體評(píng)估的原因和合規(guī)性；
?。?）結(jié)合各標(biāo)的公司的盈利情況，說明你公司本次整體出售上述11家標(biāo)的公司的原因和合理性；
?。?）分別說明標(biāo)的公司在過去三年凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~波動(dòng)較大的原因及合理性；
?。?）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
3. 報(bào)告書顯示，本次交易完成后，你公司將聚焦互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)。同時(shí)，你公司將變更為輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式，未來銀行授信額度可能受到影響。請(qǐng)你公司：
?。?）結(jié)合你公司互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)主要內(nèi)容、行業(yè)發(fā)展情況、近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、毛利率以及現(xiàn)金流變動(dòng)等情況，分析說明你公司在本次交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和現(xiàn)金流是否會(huì)受到影響，如是，說明你公司擬采取的改善措施；
?。?）說明本次交易取得的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的具體用途，是否存在增強(qiáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力、提高盈利能力的資金使用計(jì)劃，并說明可行性；
?。?）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
4. 根據(jù)《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》，交易雙方約定，評(píng)估基準(zhǔn)日為 2021 年 10 月 31 日。在評(píng)估基準(zhǔn)日之次日，即 2021年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，與標(biāo)的公司相關(guān)的盈利或虧損均由你公司享有或承擔(dān)；自 2022 年 1 月 1 日起至標(biāo)的公司交割日，與標(biāo)的公司相關(guān)的盈利或虧損均由新華都集團(tuán)享有或承擔(dān)。2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，標(biāo)的公司的盈利或虧損金額，以標(biāo)的公司 2021 年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)，即以 2021 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)減去 2021 年 1-10 月經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)，差額為調(diào)整股權(quán)對(duì)價(jià)。請(qǐng)你公司：
?。?）結(jié)合 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日標(biāo)的公司盈利或虧損的金額，以及 2022 年 1 月 1 日至今標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)情況，說明你公司對(duì) 2021 年 11 月 1 日至 2021 年12 月 31 日和 2022 年 1 月 1 日起至標(biāo)的公司交割日兩段期間的過渡期損益安排存在差異的原因和合理性，是否有利于維護(hù)上市公司利益，同時(shí)，分別說明兩段期間過渡期損益的具體支付安排；
（2）本次交易中，你公司以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論確定交易對(duì)價(jià)為 39,435.80 萬(wàn)元，說明《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》中約定以標(biāo)的公司 2021 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)和 2021 年 1-10 月標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的差額作為股權(quán)對(duì)價(jià)調(diào)整項(xiàng)的原因和公允性，說明上述調(diào)整項(xiàng)預(yù)計(jì)確定的時(shí)間和預(yù)計(jì)金額范圍，是否會(huì)導(dǎo)致本次交易對(duì)價(jià)發(fā)生重大調(diào)整，是否會(huì)影響本次交易審議程序的進(jìn)度；
?。?）具體說明你公司對(duì)本次出售資產(chǎn)產(chǎn)生的收益和過渡期損益分別擬采取的會(huì)計(jì)處理方式和依據(jù)，結(jié)合問題（2），說明標(biāo)的公司在 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期間的盈虧的具體會(huì)計(jì)處理依據(jù)；
?。?）結(jié)合上述過渡期損益安排、交易成本等因素，分析說明本次交易對(duì)你公司當(dāng)期會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)的影響；
?。?）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
5. 根據(jù)《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》，交易對(duì)方新華都集團(tuán)交納的保證金 11,820.80 萬(wàn)元無(wú)息轉(zhuǎn)為協(xié)議的履約保證金，該協(xié)議履約保證金無(wú)息抵作等額協(xié)議價(jià)款；同時(shí)，首期價(jià)款15,784.26 萬(wàn)元將在本次交易經(jīng)董事會(huì)審議通過之日起三個(gè)工作日內(nèi)支付至你公司指定銀行賬戶，其余價(jià)款計(jì)算方式為交易標(biāo)的總轉(zhuǎn)讓價(jià)款*30%-標(biāo)的公司期間（2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）虧損+標(biāo)的公司期間（2021 年 11 月1 日至 2021 年 12 月 31 日）盈利，將在標(biāo)的公司完成工商變更登記后十個(gè)工作日內(nèi)支付至你公司指定銀行賬戶。請(qǐng)你公司：
?。?）說明上述保證金 11,820.80 萬(wàn)元交納的具體時(shí)間，你公司是否及時(shí)履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，同時(shí)，說明上述款項(xiàng)影響的會(huì)計(jì)年度以及相關(guān)會(huì)計(jì)處理方式和依據(jù)；
?。?）說明截至目前，首期價(jià)款 15,784.26 萬(wàn)元的支付情況，交易對(duì)方是否存在違約情形；
?。?）說明你公司和交易對(duì)方對(duì)其余價(jià)款支付的具體約定，是否設(shè)置了相應(yīng)的違約條款，同時(shí)，說明你公司擬對(duì)標(biāo)的公司在 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期間虧損或盈利采取的會(huì)計(jì)處理方式和依據(jù)；
?。?）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
6. 截至 2021 年 10 月 31 日，標(biāo)的公司泉州新華都購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泉州新華都”）應(yīng)收和昌（福建）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和昌福建”）租賃保證金、購(gòu)房款及相應(yīng)利息 30,305.00 萬(wàn)元，標(biāo)的公司已對(duì)該筆款項(xiàng)單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 14,152.44 萬(wàn)元，并于各報(bào)告期末進(jìn)行減值測(cè)試，未發(fā)現(xiàn)新的減值跡象。因泉州新華都所持有的上述債權(quán)與零售業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)，你公司已于 2021 年 12 月 29 日簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，按照賬面凈值受讓該債權(quán)。請(qǐng)你公司：
?。?）結(jié)合上述債權(quán)形成的背景和與你公司互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，詳細(xì)說明你公司“因泉州新華都購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司所持有的上述債權(quán)與零售業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)”而受讓該債權(quán)的原因和合理性；
?。?）補(bǔ)充披露《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的具體內(nèi)容，包括協(xié)議簽署的時(shí)間、你公司受讓上述債權(quán)的對(duì)價(jià)、協(xié)議生效條件、終止條件等，同時(shí)，結(jié)合本次交易對(duì)價(jià)的支付方式，詳細(xì)說明你公司受讓上述債權(quán)的具體交割安排，說明你公司擬對(duì)上述債權(quán)采取的會(huì)計(jì)處理方式和依據(jù)；
?。?）說明上述《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽署，是否與本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)構(gòu)成一攬子交易，兩筆交易是否互為前提，是否存在其他協(xié)議約定，你公司是否根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行了信息披露義務(wù)和審議程序；
?。?）根據(jù)公開信息，和昌福建的股東香港和昌實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司目前經(jīng)營(yíng)狀態(tài)為已告解散。結(jié)合上述債權(quán)在過去年度減值測(cè)試中所采用的關(guān)鍵假設(shè)、主要參數(shù)等，詳細(xì)說明你公司對(duì)該筆款項(xiàng)單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 14,152.44 萬(wàn)元的原因以及充分性，同時(shí)，說明你公司在后來各年度未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的原因和合理性，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定；
?。?）結(jié)合和昌福建近三年的經(jīng)營(yíng)情況、你公司或泉州新華都已采取的催收措施、你公司擬采取的催收措施和預(yù)計(jì)收回的時(shí)間，說明該筆債權(quán)目前是否存在較大的減值跡象，本次債權(quán)受讓是否存在侵害上市公司利益的情形，請(qǐng)你公司獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見；
?。?）結(jié)合問題（4）（5），請(qǐng)本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所說明，在本次交易中對(duì)泉州新華都的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)時(shí)，是否已充分考慮了上述債權(quán)收回的可能性，是否已獲取了充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)對(duì)上述債權(quán)進(jìn)行了單獨(dú)的減值測(cè)試，說明其出具的截至 2021 年 10 月 31 日的審計(jì)報(bào)告是否準(zhǔn)確，相關(guān)審計(jì)程序、審計(jì)結(jié)論是否符合《注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定；
（7）請(qǐng)本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)說明在本次交易中對(duì)上述債權(quán)具體的評(píng)估情況，包括評(píng)估方式、評(píng)估參數(shù)、評(píng)估結(jié)果等；
（8）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
7. 你公司未對(duì)標(biāo)的公司的土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)權(quán)利性質(zhì)、使用期限進(jìn)行完整披露，請(qǐng)你公司：
?。?）說明未完整披露上述相關(guān)信息的原因和合理性；
?。?）詳細(xì)說明對(duì)標(biāo)的公司的土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)的評(píng)估過程，包括評(píng)估的具體方法、計(jì)算過程、關(guān)鍵參數(shù)的取值依據(jù)及合理性等，說明相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估過程和評(píng)估證據(jù)是否充分，評(píng)估結(jié)果是否公允、合理。
?。?）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
8. 本次交易中，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司的固定資產(chǎn)-房屋建筑物分別采用了收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，原值評(píng)估增值率為 33.05%，凈值增值率為 85.28%。請(qǐng)你公司：
（1）補(bǔ)充說明在市場(chǎng)法下，標(biāo)的公司房屋建筑物的具體評(píng)估過程，詳細(xì)列示各房屋建筑的交易情況、市場(chǎng)狀況、區(qū)位狀況、實(shí)物狀況、權(quán)益狀況的系數(shù)調(diào)整情況和調(diào)整依據(jù)，說明上述房屋建筑物的評(píng)估是否公允；
?。?）補(bǔ)充披露本次交易中，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司的固定資產(chǎn)-房屋建筑物最終采用的評(píng)估方法，并說明采用該評(píng)估方法的原因及合理性；
?。?）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
9. 報(bào)告書顯示，截至 2021 年 10 月 31 日，標(biāo)的公司對(duì)你公司的應(yīng)收賬款賬面余額為 34,234.63 萬(wàn)元，應(yīng)付款項(xiàng)賬面余額為 2,509.35 萬(wàn)元，其他應(yīng)付款賬面余額為 11,270.81萬(wàn)元。請(qǐng)你公司：
?。?）說明上述款項(xiàng)發(fā)生的具體時(shí)間、交易內(nèi)容、是否為經(jīng)營(yíng)性往來；
?。?）結(jié)合目前標(biāo)的公司對(duì)應(yīng)付款項(xiàng)和其他應(yīng)付款項(xiàng)的支付進(jìn)展以及款項(xiàng)性質(zhì)，說明本次交易完成后，上述款項(xiàng)是否會(huì)成為控股股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)你公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用；
?。?）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
10. 報(bào)告書顯示，本次交易尚需取得國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局豁免經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)的認(rèn)定，或通過國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局經(jīng)營(yíng)者集中審查。請(qǐng)你公司：
?。?）補(bǔ)充披露截至目前，上述集中審查的最新進(jìn)展、有無(wú)實(shí)質(zhì)障礙；
?。?）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
11. 報(bào)告書顯示，為確保標(biāo)的公司預(yù)售顧客儲(chǔ)值卡的消費(fèi)，維護(hù)顧客持卡消費(fèi)的合法權(quán)益，交易對(duì)方保證現(xiàn)有的儲(chǔ)值卡管理系統(tǒng)及使用時(shí)效保留時(shí)間不低于 36 個(gè)月（自交割日起算），且按標(biāo)的公司交割日賬面預(yù)售儲(chǔ)值卡余額的 10%向上市公司支付儲(chǔ)值卡保證金，于交割之日起十個(gè)工作日內(nèi)支付完畢，上市公司應(yīng)在收到款項(xiàng)后次日起按當(dāng)年銀行一年期定期存款利率計(jì)息。請(qǐng)你公司：
?。?）說明截至目前上述預(yù)售儲(chǔ)值卡的賬面余額，結(jié)合過去年度儲(chǔ)值卡使用進(jìn)度和退卡率，測(cè)算你公司預(yù)計(jì)收到的保證金金額范圍；
?。?）說明如果在標(biāo)的公司交割之日起 36 個(gè)月內(nèi)，出現(xiàn)顧客關(guān)于儲(chǔ)值卡的糾紛，且上述 10%的保證金無(wú)法足額覆蓋相應(yīng)賠償款金額，你公司擬采取的措施，你公司是否與交易對(duì)方做出了相應(yīng)的約定，該約定是否能夠維護(hù)上市公司的利益；
?。?）結(jié)合上述儲(chǔ)值卡的銷售時(shí)間以及在銷售時(shí)與顧客的具體約定條款，說明交易對(duì)方保證“現(xiàn)有的儲(chǔ)值卡管理系統(tǒng)及使用時(shí)效保留時(shí)間不低于 36 個(gè)月（自交割日起算）”的要求是否存在與前期約定不符的情形，是否會(huì)導(dǎo)致顧客無(wú)法在約定時(shí)間內(nèi)使用儲(chǔ)值卡的情形，是否會(huì)導(dǎo)致上市公司面臨相應(yīng)的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；
?。?）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
12. 報(bào)告書顯示，你公司許可交易對(duì)方新華都集團(tuán)在中華人民共和國(guó)境內(nèi)使用你公司持有的 5 項(xiàng)商標(biāo)，授權(quán)業(yè)務(wù)范圍為在商標(biāo)核定使用商品/服務(wù)內(nèi)用于零售業(yè)務(wù)；你公司可自己使用商標(biāo)，新華都集團(tuán)可轉(zhuǎn)許可給 11 家標(biāo)的公司使用，或新華都集團(tuán)設(shè)立的經(jīng)營(yíng)零售業(yè)務(wù)的子公司使用，新華都集團(tuán)可以自己的名義對(duì)侵犯商標(biāo)權(quán)的行為提起訴訟。對(duì)于上述商標(biāo)使用，新華都集團(tuán)無(wú)需以現(xiàn)金另行支付許可使用費(fèi)。請(qǐng)你公司：
?。?）結(jié)合上述 5 項(xiàng)商標(biāo)截至目前的無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值，詳細(xì)說明你公司無(wú)償許可新華都集團(tuán)使用上述 5 項(xiàng)商標(biāo)的原因和合理性，是否存在侵害上市公司利益的情形；
?。?）結(jié)合你公司剩余業(yè)務(wù)對(duì)上述商標(biāo)的使用情況，說明上述許可是否會(huì)影響你公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的獨(dú)立性。
13. 補(bǔ)充說明本次交易中你公司對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部費(fèi)用（包括手續(xù)費(fèi)、稅費(fèi)等）承擔(dān)的具體約定。
14. 報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司泉州新華都高級(jí)管理人員陳進(jìn)、寧德新華都購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司高級(jí)管理人員黃仲恭之配偶、三明新華都物流配送有限公司高級(jí)管理人員陳明林及配偶在自查期間存在通過其自有股票賬戶買賣新華都股票的情況。請(qǐng)你公司：
?。?）補(bǔ)充列示上述股票交易涉及的金額和收益情況；
?。?）結(jié)合上述人員任職情況、與交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及本次交易的具體進(jìn)程，說明上述人員是否參與了本次交易的決策，是否為本次交易的內(nèi)幕信息知情人，上述買賣行為是否違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條的規(guī)定。
15. 本次交易中，你公司通過公開方式征集意向受讓方，征集期間，你公司共收到三家意向受讓方提交的《意向受讓方登記表》。上述三家意向受讓方均于 2021 年 12 月 10 日參與了首次交流會(huì)。交流會(huì)后，其中兩家意向受讓方主動(dòng)撤回受讓意向，表示不繼續(xù)參與本次公開征集交易。請(qǐng)你公司：
?。?）詳細(xì)說明上述兩家意向受讓方具體情況，其主動(dòng)撤回受讓意向的具體原因，是否存在特定原因造成“圍標(biāo)”或協(xié)商確定意向受讓方等情形，進(jìn)而是否存在應(yīng)披露未披露重要信息情況。
（2）補(bǔ)充自查你公司在本次交易公開征集意向受讓方期間，是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形，相關(guān)公司或人員是否存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形，是否存在違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條的情形；
?。?）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，并在 3 月 11 日前將有關(guān)說明材料對(duì)外披露并報(bào)送我部。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2022年2月28日
（來源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
